发端于战国的军功爵制度，被认为是秦军战斗力强劲的主要原因。秦民可以凭借军功改换门庭，成为朝廷官吏或有爵的新贵。世卿世禄的贵族政治格局由此被打开缺口，布衣之士可以凭借军功成为秦国的将相守尉。无数秦民与山东宾客为了功业富贵而成为虎狼之师的兵吏，布衣将相的不断涌现，为后来的秦汉帝国奠定了基础。
早期军功爵是商鞅变法时期确定的，分为两个序列。第一个序列是赐给军队中校、徒、操、出公等勤杂人员的爵位，由“小夫”和一级公士两个爵组成；第二个序列是赐给战斗兵的爵位，包括二级上造、三级簪袅、四级不更、五级大夫、六级官大夫，七级公大夫，八级公乘，九级五大夫，十级客卿，十一正卿，十二级大庶长，十三级左更，十四级中更，十五级右更，十六级少上造，十七级大良造。两个序列总共十八级爵位，其中二级上造至四级不更都是“卒”，五级大夫及以上都属于军官。
大约到了秦始皇统一天下前夕，秦国把小夫、客卿、正卿等爵位剔除，把十八级军功爵改成了二十级军功爵。这套具有秦国特色的军事体制被靠反秦起家的汉王刘邦集团承袭，直到西汉中前期还继续发挥作用。但奇怪的是，与秦国鏖战百余年的山东六国至始至终都没能借鉴行之有效的军功爵制度。为什么同时期的六国无法以敌为师，反倒是隔代的汉朝能做到学秦之长呢？因为军功爵制度本来就不只是一个简单的军功奖励制度。
1.离开这些配套措施，军功爵形同虚设
大多数人对秦军功爵的印象是：砍一个敌兵的首级，官府就赏赐一级爵位、一倾田产、九亩宅基地、一名庶子（奴仆），可以成为军吏或官府的吏员。以这个奖励标准为基础，秦民按照早期的十八级军功爵和秦始皇时的二十级军功爵的次序逐级升迁。看起来很简明，对以农民出身为主的士兵也颇有吸引力，但要贯彻这个奖励措施并非易事。假如没有其他配套制度，军功爵制达不到颠覆世卿世禄制度的目标。
世卿世禄的贵族政治之所以顽固，一方面与春秋军队的结构有关，另一方面跟政治经济体制挂钩。
春秋时代以车战为主，战车兵是军队的核心，由贵族子弟担任，随车的步兵由平民充当，他们并不是独立作战单位。因为战车成本很高，几十个平民家庭才能供养一辆战车。也只有贵族子弟才有充分的条件来训练战车兵的作战技能。在这个背景下，军功必然优先算在做战车甲士的世袭贵族子弟头上，很难轮到平民步兵。到了战国时代，步兵逐渐从战车的附属成为作战的主力，新兴的骑兵与趋于衰弱的战车组成了重要的机动力量。贵族兵跟平民兵之间的差距越来越小，国家才有条件执行统一的立功授爵标准。
春秋诸侯采用分封制政体，国君分封采邑给卿大夫，卿大夫对封邑的土地、人口有支配权。朝廷直接控制的土地、人口并不太多，打仗的时候需要征调贵族封邑的私兵。这个经济基础决定了诸侯国需要通过授予贵族世代继承封邑和官职的特权来巩固统治。世卿世禄的贵族子弟垄断朝局，布衣平民很难获得官职和封邑，往往会选择成为贵族的家臣。只有国家直接授予官爵和田宅时，布衣之士才能与世袭贵族分庭抗礼。但在分封制政体的环境中，国家并不能保证广泛的授田。
商鞅在变法第一年就开始试行军功爵制度，按照爵位秩级来重新划分宗室贵戚大臣官吏的田宅、臣妾、衣服数量。他还制定了秦国宗室子弟没有军功就要除去宗室名籍的激进措施。此举一度引发数以千计的人进京抗议，但商鞅在秦孝公的支持下不为所动，坚决推行变法。他把地方宗族豪强迁徙到边城，又几次带兵出征，让许多平民成为军功新贵。当秦孝公迁都咸阳后，商鞅又推行了田制、县制、度量衡制等一系列改革，把秦国打造成新式的中央集权制国家，并且完成了巩固军功爵制度的所有配套工程。
当时的秦国地广人稀，朝廷掌握了大量土地资源。商鞅在全国实行普遍授田制，按户授田一倾，并以户为单位征收赋税和安排徭役。他革新的县制与官僚制度取代了传统的贵族政治，借助发达的乡官体系直接控制生产资料并组织农工商生产。在这些制度基础上，秦国推行了普遍征兵制，无论贵贱吏民皆服兵役。为了确保官僚制政体能有效运转，商鞅还在各县推行学吏制度，以官办学室培养文法吏和轻车士等技术兵种。
在上述各项制度中，建立普遍征兵制、提升国家动员能力是商鞅的主要改革目标，普遍授田制和学吏制度是最为关键的支柱制度。
没有普遍授田制，国家的编户民就无法维持生计，必然依附于达官贵人或宗族豪强为生。那么按户征税兴兵的普遍征兵制就会土崩瓦解。此外，军功爵的“益田一倾，宅九亩”是在普遍授田制的基础上进行的。换言之，秦军士兵在入伍前就有一倾田产，立战功后进爵一级也是在此基础上均匀递增。没有最基础的授田，朝廷无法有效开展征兵工作。
学吏制度不仅培养了娴熟政事的专业文法吏，也把过去只有贵族兵垄断的战车、骑兵等技术兵种的作战技能普及开来。从此以后，秦军轻车士和骑士更多来自于平民出身的良家子。各县官办学室承担的军校职能，让广大从军吏民能得到良好的军事训练，这又反过来促进了普遍征兵制的发展。秦国各阶层都从军打仗，都按照统一的军功爵标准考核，以功劳才能为分配资源的依据。故而秦国越战越强，秦军进化为令人生畏的虎狼之师。
假如不是商鞅通过变法完成了一系列的配套工程，军功爵制根本不能真正稳定下来，很快就会被害死他的复辟贵族推翻。
2.六国也是郡县征兵制，但土地政策不支持军功爵
六国与秦国有很多差异，但也存在很多共性。比如，六国在战国晚期同样是中央集权制国家，也采用了官僚制、郡县制和普遍征兵制，授田制度也一直都有，军功奖励措施也层出不穷。六国的政治家和军事家同样明白振兴农战的重要性，但一个关键差异让六国的农战根基大大弱于秦国——土地政策。这是六国无从照搬秦军功爵制的根源。
相对于变法彻底的秦国，六国保留了不同程度的贵族政治残余，各有不同的表现形式。比如齐国一方面兴建兼容百家的稷下学宫，另一方面让田氏王族子弟垄断军政要职。楚国的军政要职则由昭、景、屈、项等世族共同把持。韩国有张良家族五世为相，魏国常以太子为丞相，燕国的庙堂自燕昭王后也趋于封闭保守。赵国虽能吸收列国将才，但关键时刻还是会用赵氏将领换掉非宗室将军。六国在土地政策上都无一例外地执行不计代价优先满足权贵的原则。
魏武卒制度也是一种军功授田制。通过选拔考核的武士可以免除赋税徭役，获得朝廷赏赐的田宅。但魏武卒只是全军中精选的武士，授田制度并不惠及全军，何况全民。造成这个局面的原因是魏国高层滥赏土地。
魏惠王曾经一次性赏赐丞相公叔痤四十万亩，吴起后人二十万亩田，巴宁十万亩，爨襄十万亩，共计赐田八十万亩，折合八千倾田。战国通例，每夫授田百亩，也就是每个户主能得到一倾田来养家糊口。秦制：二十五户家庭以上可以立社，成为一个里（行政村）。魏惠王赏赐给大臣的这八千倾田，理论上足以设立320个可以向国家提供赋税和兵员的村子。孟夫子建议“民有恒产”，其实就是确保民众的百亩基础田。但这个在秦国理所当然的事情，魏国已经做不到了。滥赏与战败让魏国高层无法推行普遍授田制，更无法建立秦式军功爵，就连武卒制度也逐渐走向崩溃。
商鞅的土地政策不同，优先确保庶民的一倾授田，军功益田也是逐倾递增，而且从第九级五大夫就不再轻易增加田产，开始改赐税邑若干家。军功爵主只分享税邑上缴的赋税钱粮物，但对民户没有管辖权，他们依然受郡县官府管理。秦国的封邑基本上就是这种没有实权的虚封，土地依然牢牢掌握在国家手中，不会形成类似齐国孟尝君封地那种国中之国。
秦将王翦通过多请田宅为子孙业来假装贪财，就与秦国这种特殊的土地政策有关。六国中的赵国同样采取虚封制，但赵国贵族大臣也大量占有田产，不像秦国节约功臣赐地以确保庶民授田充足，故而无法确立以普遍授田制为基础的多层级军功爵制度。秦国和赵国的集权化程度在七雄中最高，体制也最相似，但土地政策的不同导致两国的农战根基差距越来越大。秦赵战争的最后胜负深刻地反映了这个问题。
3.汉王刘邦为何能成功继承军功爵制度？
六国的社会基础太复杂，难以借鉴秦式多层级军功爵制度，最后被秦始皇一扫六合。到了秦末动荡之时，局势又有一变。以陈胜吴广为代表的农民起义军因眼界局限很快被时代洪流淘汰，以项羽为首的六国旧贵族采取的都是各自国家的旧制度。故秦吏出身的刘邦集团在各路反秦军中独树一帜，起初依附义帝楚怀王熊心时采用楚爵楚制，入秦之后很快改用秦爵秦制，二十级军功爵被刘邦军全面照搬。
刘邦君臣在秦灭六国时尚未进入楚国体制内，真正的发展在秦朝时期。他们作为秦朝官吏，最熟悉的是秦制而非楚制。刘邦从项羽那里得到的封地是汉中巴蜀，秦国西南的老根据地，后来又北定关中，恢复了秦始皇灭六国前的地盘。这里的官吏、士兵、人民主要是秦人，骨子里认同秦律和军功爵。于是刘邦君臣顺势而治，推行汉承秦制的政策，不仅自己轻车熟路，也很快争取到故秦吏民的支持。
在汉并天下的过程中，刘邦以秦军功爵激励三军将士，关中卒与关东卒皆从中受益，越战越勇，终于消灭项羽，建立新王朝。
然而，汉朝建立后，军功爵制也开始走向了下坡路。汉高祖刘邦和吕后都采取了类似六国的土地政策，优先赐予高爵大臣大量土地。与此同时，直接管理土地的原秦朝的乡吏趁着天下大乱之机侵吞山林田产，逐渐转化为新的地方豪强。刘邦为了让各地官府落实有功将士按爵位授田的政策，甚至数次下令申斥不执行命令的乡吏。汉朝对基层乡里控制力大大削弱，难以维系秦式普遍授田制，于是汉文帝在位时废除了这项制度。从此以后，二十级军功爵的根基受到了严重损害，逐渐扭曲变形，对汉朝军民的激励作用越来越小，最终退出历史舞台。
