引言：制度背景与立法意义
在注册资本认缴制下，股东依法享有出资期限利益，这一制度设计旨在鼓励投资创业、激发市场活力。然而，实践中部分股东滥用期限利益，在公司不能清偿到期债务时仍以出资期限未届至为由拒绝履行出资义务，严重损害了债权人利益。为平衡股东期限利益与债权人保护之间的关系，股东出资加速到期制度应运而生。
股东出资加速到期制度，是指在特定法定情形下，未届出资期限的股东丧失其期限利益，需提前履行出资义务的法律制度。这一制度通过突破股东出资期限的约定，在公司无法清偿债务时保障债权人的合法权益，维护市场经济秩序和交易安全。2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称《九民纪要》）首次明确了非破产与解散情形下股东出资加速到期的适用规则，2023年修订的《公司法》进一步完善了这一制度，形成了当前 "一般规则 + 例外情形 + 特殊程序" 的完整规范体系。
一、股东出资加速到期制度的法律演进与立法现状
我国股东出资加速到期制度的发展经历了从无到有、逐步完善的过程。2013年《公司法》修订确立注册资本认缴制后，取消了最低注册资本、法定缴资比例与最长缴资期限的限制，导致实践中出现了天价认缴出资、长期未实际出资等问题，为股东滥用期限利益逃避债务提供了空间。
在《九民纪要》出台前，法律仅规定了破产与解散清算两种情形下的出资加速到期。《企业破产法》第35 条规定："人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。"《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法司法解释二》）第 22 条规定："公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。"
2019 年《九民纪要》的出台填补了非破产与解散情形下股东出资加速到期的法律空白。《九民纪要》第 6 条规定："在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。" 这一规定首次确立了非破产情形下股东出资加速到期的两种例外情形，对于统一裁判思路具有重要意义。
2023年修订的《公司法》进一步完善了股东出资加速到期制度。其中第 54 条规定："公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。" 第 88 条第一款规定："股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未缴纳的出资承担补充责任。" 新《公司法》的上述规定扩大了出资加速到期的适用范围，明确了股权转让情形下的责任承担规则，标志着我国股东出资加速到期制度进入了新的发展阶段。
二、股东出资加速到期的核心适用条件
根据现行法律规定，股东出资加速到期的适用需满足以下核心条件：
（一）公司不能清偿到期债务
公司不能清偿到期债务是股东出资加速到期的基础性条件。根据2023 年《公司法》第 54 条规定，只要公司存在不能清偿到期债务的客观状态，公司或债权人即可主张股东出资加速到期。这一条件的认定需满足三个要素：
1.债权债务关系依法成立：债权人与公司之间的债权需通过合同、判决、调解书等法定形式确认，债权债务关系合法有效。
2.债务履行期限届满：债务已届约定或法定的履行期，且公司未主动清偿。若债务尚未到期，除非存在恶意延长出资期限等特殊情形，否则一般不适用加速到期。
3.公司未完全清偿债务：需通过强制执行程序确认公司无财产可供执行，或公司明确表示无法清偿。实践中，法院作出的终结本次执行程序的裁定（"终本裁定"）是认定公司 "不能清偿" 的重要依据。例如，在某装饰公司案件中，法院以公司无财产可供执行为由终结执行程序，债权人据此主张股东出资加速到期获得支持。
（二）特殊情形下的补充适用条件
除上述核心条件外，《九民纪要》和新《公司法》还规定了两种特殊情形下的加速到期规则：
1.公司具备破产原因但不申请破产
根据《九民纪要》第6 条，若公司作为被执行人，法院穷尽执行措施后无财产可供执行，且符合《企业破产法》规定的 "明显缺乏清偿能力" 标准，但公司或债权人未申请破产的，债权人可请求股东出资加速到期。这一情形的认定需结合《企业破产法司法解释一》的具体规定综合判断。
根据《企业破产法司法解释一》第二条规定，"不能清偿到期债务" 是指同时存在下列情形：(1) 债权债务关系依法成立；(2) 债务履行期限已经届满；(3) 债务人未完全清偿债务。第四条规定，"明显缺乏清偿能力" 包括下列情形：(1) 因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；(2) 法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；(3) 经人民法院强制执行，无法清偿债务；(4) 长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；(5) 导致债务人丧失清偿能力的其他情形。
2.公司债务产生后恶意延长出资期限
若公司在债务发生后，通过股东会决议或其他方式延长股东出资期限，债权人可主张加速到期。这一情形的理论基础是债权人的撤销权，即公司股东会延长股东出资期限的行为实质上是放弃即将到期的对股东的债权，损害了公司债权人的利益，债权人有权请求撤销该行为。司法实务中，一般认为，股东在债务产生之后延长出资期限，无疑损害了债权人的期待利益，故支持债权人请求股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的主张。
三、股东出资加速到期的具体判定标准
判定股东出资加速到期的适用条件是否具备，需结合法律规定、司法实践及证据规则综合分析，主要包括以下维度：
（一）公司不能清偿到期债务的多维度认定
1.债务履行状态的客观证明
债权人需提供充分证据证明公司未履行到期债务的客观事实，主要包括：
债权债务关系依法成立的证据，如合同、判决书、调解书等法定文件；
债务已届履行期的证据，如合同约定的付款日、法院判决的履行期等；
公司未完全清偿债务的证据，主要是法院作出的终结本次执行程序的裁定。
2.破产原因的实质性判断
在公司具备破产原因但不申请破产的情形下，需从以下方面判断公司是否具备破产原因：
资产负债状况：公司资产是否明显小于负债，可通过审计报告、资产评估报告等证明。根据《企业破产法司法解释一》第三条规定，公司的资产负债表，或者审计报告、资产评估报告等显示其全部资产不足以偿付全部负债的，应当认定公司"资产不足以清偿全部债务"，除非公司有相反证据足以证明其资产能够偿付全部负债。
持续经营能力：公司是否实际运营、法定代表人是否失联、经营场所是否存续等，是判断"明显缺乏清偿能力" 的重要依据。例如，公司长期停业且法定代表人被限制消费，可推定其丧失清偿能力。
执行程序的穷尽性：法院需审查执行措施是否全面（如查控银行账户、不动产、车辆等），若穷尽执行仍无财产，可认定公司不能清偿。根据《企业破产法司法解释一》第四条第（三）项规定，经人民法院强制执行，无法清偿债务的，即可认定公司明显缺乏清偿能力。
（二）恶意延长出资期限的认定标准
判断股东会延长出资期限是否构成恶意，需综合以下要件：
1.时间关联性：延长出资期限的决议必须发生在债务产生之后，且延长期限晚于债务到期日。例如，公司在 2023 年 1 月欠付货款（债务到期日为 2023 年 6 月），同年 8 月股东会决议将出资期限从 2025 年延长至 2050 年，可直接推定恶意。
2.利益损害性：延长出资期限的行为损害了债权人的期待利益。由于原公司章程已经过工商备案登记，债权人对股东出资期限因对外公示而产生合理信赖，在未经公司债权人同意的情况下，擅自延长出资期限对债权人不发生法律效力。
3.主观恶意性：股东延长出资期限的目的是为了逃避债务。实践中，可通过资产转移行为、关联交易异常、公司持续停业等间接证据证明主观恶意。
（三）股权转让情形下的责任判定标准
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权时，出资加速到期的责任人认定需遵循以下标准：
1.一般情形下的责任分配：根据 2023 年《公司法》第 88 条第一款规定，受让人作为新股东，原则上需承担缴纳出资的义务；若受让人未按期足额缴纳出资，转让人需对未缴纳部分承担补充责任。
2.恶意串通的连带责任：若转让人与受让人存在恶意串通逃避债务的情形，双方需承担连带责任。判定恶意串通的关键标准包括：
股权转让发生在债务产生后，且债务已届履行期；
转让价格显著低于市场价值，如零对价或明显不合理低价；
转让前后股东转移公司资产，导致公司丧失清偿能力。
3.多次转让的责任链条：在股权多次转让的情形下，原股东依次承担补充责任。例如，某公司股权经多次转让后，原股东依次对最后受让人未出资部分承担补充责任。
四、破产与解散程序中的法定适用
在公司进入破产或解散清算程序时，股东出资加速到期为强制性规则，不受一般情形下"公司不能清偿到期债务" 条件的限制。
（一）破产程序中的自动加速
根据《企业破产法》第35 条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。这一规定体现了破产程序中保护全体债权人公平受偿的原则，一旦法院受理破产申请，股东的出资义务自动加速到期，管理人可直接要求股东缴纳出资，无需另行诉讼。股东提前缴纳的出资应归入破产财产，按比例清偿全体债权人。
（二）解散清算程序中的强制追缴
根据《公司法司法解释二》第22 条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，包括到期应缴未缴的出资和未届期的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人可主张未缴出资股东及公司设立时的其他股东或发起人在未缴出资范围内承担连带清偿责任。
在解散清算程序中，清算组负有核查股东出资情况的法定职责，对于未届期的出资需作为清算财产强制追缴。若清算后公司财产仍不足以清偿债务，股东需在未出资范围内承担连带责任。这一规则旨在确保公司债务在注销前得到全面清偿，防止股东利用公司解散逃避出资义务。
五、实务操作路径与举证责任分配
（一）权利主张的路径选择
债权人主张股东出资加速到期可通过以下路径实现：
1.诉讼程序：债权人可单独提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，或在基础债权诉讼中一并主张加速到期。例如，在货款纠纷中，债权人可同时起诉公司及股东，要求股东在未出资范围内承担补充责任。
2.执行程序：债权人可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更追加规定》）第 17 条，在执行阶段申请追加未出资股东为被执行人。《变更追加规定》第 17 条规定："作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。"
需要注意的是，《变更追加规定》第17 条中的 "未缴纳" 在《九民纪要》出台后被解释为不包括股东因未到期而未出资的情形，只有符合《九民纪要》第 6 条规定的两种例外情形时，才能在执行程序中追加未届出资期限的股东为被执行人。2023 年《公司法》实施后，这一限制有所放宽，只要公司不能清偿到期债务，债权人即可申请追加未届出资期限的股东为被执行人。
3.代位权诉讼：若公司怠于主张权利，债权人可依据《民法典》的相关规定提起代位权诉讼，要求股东提前缴纳出资。例如，公司未向股东催缴出资，债权人可代位提起诉讼。
4.破产程序：债权人可申请公司破产，在破产程序中由管理人向股东追缴出资。这种方式的优势是一旦进入破产程序，股东的出资义务自动加速到期，无需证明是否具备《九民纪要》规定的例外情形。
（二）举证责任的动态分配
1.债权人的初步举证责任：债权人需证明以下事实：
债权债务关系依法成立且已届履行期；
公司未完全清偿债务；
公司不能清偿到期债务（如提供终本裁定、公司财务报表等）；
股东存在未届期的认缴出资。
2.股东的抗辩举证责任：股东若主张不适用加速到期，需证明以下事实：
公司仍有财产可供清偿债务；
公司不具备破产原因；
延长出资期限具有合理理由，不存在恶意；
股权转让后已履行相关义务，不应承担责任。
3.法院的综合审查：法院在审理过程中可能要求公司提交审计报告、纳税记录、员工工资发放凭证等，以判断其是否具备持续经营能力和清偿能力。例如，公司虽无现金但仍有订单和客户资源，可能不被认定为 "不能清偿"。
六、相关法律规定汇编
《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
第54 条："公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。"
第88 条第一款："股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未缴纳的出资承担补充责任。"
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019 年）
第6 条："在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。"
《中华人民共和国企业破产法》
第35 条："人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。"
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第22 条："公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。"
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第17 条："作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。"
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》
第2 条："下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。"
第4 条："债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。"
七、风险防控与合规建议
（一）股东的合规义务与风险防范
1.合理设定出资期限：股东应根据公司实际经营需要和自身资金能力，合理约定出资期限，避免设定过长的出资期限，降低未来出资加速到期的风险。
2.避免恶意延长出资期限：在公司存在未清偿债务的情况下，不应通过股东会决议延长出资期限，以免被认定为恶意逃避债务，承担提前出资责任。
3.规范股权转让行为：转让未届期股权时，应确保转让对价合理，避免零对价或明显不合理低价转让；同时，在股权转让协议中明确出资责任归属，约定受让人未出资时的追偿权。
4.关注公司偿债能力：股东应持续关注公司的经营状况和偿债能力，在公司出现债务危机时，主动履行出资义务或采取其他措施改善公司财务状况，避免触发出资加速到期。
5.留存相关证据：妥善保管出资凭证、股东会决议、财务账簿等文件，在发生纠纷时能够证明自身已履行相关义务或不存在恶意逃避债务的情形。
（二）债权人的维权策略与风险应对
1.加强事前风险防范：在与公司发生交易时，应审查公司的注册资本、股东出资情况和财务状况，必要时要求股东提供担保或个人连带责任保证，降低交易风险。
2.及时主张权利：发现公司不能清偿到期债务时，应及时通过诉讼、仲裁等方式确认债权，并在法定期限内申请强制执行，获取终本裁定等关键证据。
3.多途径主张加速到期：根据具体情况选择合适的权利主张路径，可在诉讼中一并主张，或在执行程序中申请追加股东为被执行人，也可在符合条件时申请公司破产。
4.全面收集证据：收集公司不能清偿债务的证据（如终本裁定、财务报表）、股东未出资的证据（如公司章程、工商登记信息）、股东恶意行为的证据（如出资期限延长决议、股权转让协议）等，为主张权利提供充分依据。
5.申请财产保全：在诉讼或执行阶段，及时申请冻结股东的银行账户、股权或不动产等财产，防止股东转移资产，保障判决的顺利执行。
结语
股东出资加速到期制度是平衡股东期限利益与债权人保护的重要法律制度，其发展经历了从破产与解散程序中的特殊规定到非破产情形下例外规定的演进过程。2023 年修订的《公司法》进一步完善了这一制度，扩大了适用范围，明确了责任主体，为司法实践提供了更清晰的指引。
在适用股东出资加速到期制度时，应准确把握"公司不能清偿到期债务" 的核心条件，正确认定破产原因和恶意延长出资期限等特殊情形，合理分配举证责任。在股权转让情形下，应区分一般转让与恶意转让，正确确定责任主体和责任范围。
对于股东而言，应树立合规意识，合理设定出资期限，规范股权转让行为，避免因滥用期限利益而承担法律责任。对于债权人而言，应加强风险防范，及时主张权利，通过多种途径维护自身合法权益。
随着我国市场经济的不断发展和法治建设的不断完善，股东出资加速到期制度将在实践中进一步丰富和发展，为维护交易安全和市场经济秩序发挥更加重要的作用。
（王永刚，甘肃勇盛律师事务所，甘肃·兰州）
