在开始本文之前，先说两句废话。我开这个专栏的主要目的呢还是想和圈内的朋友们一起来聊聊探讨房地产最新的一些时事以及自己在这个行业平常工作中所遇到的点点滴滴；既然是交流也希望关注本专栏的朋友们多多投稿，一起把大家在这个圈里遇到的故事拿出来分享探讨，共同进步。

在之前的文章中有简单介绍过了投资拓展岗的基本工作流程，现阶段在地产圈内主流的拿地方式无非以下几种：招拍挂、勾地、二手收并购、PPP、特色小镇等等。今天花一些时间和大家一起聊聊二手收并购的基本流程。

我把二手项目投资工作全流程划分为五个阶段：前期接触、尽职调查、项目评估、合同谈判、项目交底。简单说来，前期接触主要是解决和“谁”谈，谈的是什么样一块“地”的问题；尽职调查是核心，重点解决的是土地、股权、债权三大风险点； 项目评估主要是结合当前已获取信息与营销、设计、工程、法务、财务等横向部门对项目价值进行评估；合同谈判需要对已梳理出来的风险点逐一进行谈判规避，并体现在协议当中；项目交底是指项目顺利拿下后投资团队如何与运营团队交接项目，确保项目顺利推进。

下面我再对以上五个阶段进行详细阐述，内容比较多，希望能够说得清楚全面。

1、前期接触

此阶段往往是双方刚初步建立合作意愿 ，互相在试探过程中，

项目信息无法获得全方位披露。信息获取途径依靠双方口头交流及对地块的外部表征、外部信息查询为主； 此阶段时间周期由合作方合作意愿所决定，此阶段以合作方同意并充分配合对其展开尽职调查而结束；投资人员在此阶段尤其需要解决落实好两个问题：

（1） 核实清楚土地权属——是个人所有还是公司所有。若是公司，公司性质是国企、私企、外企或是混合所有制、境内外合资等，不同企业性质的交易政策有所不同。

（2） 目标土地基本信息——什么区位什么样的一块地。包含土地的基本指标：用途、规模、四至、是否有基本的土地瑕疵，重点关注4个问题：规划条件是否过期；是否存在土地闲置；土规、城规、三规合一是否信息匹配；国民经济和社会发展规划（简称经规）、城市总体规划（简称城规）和土地利用总体规划（简称土规）；土地表面情况，是否存在违建、高压线塔、未拆迁户等。

2、尽职调查

本阶段需解决核心问题——寻找土地、股权、债务三大方面风险点。

•债务风险：包括负债、欠税、对外担保、合同违约、诉讼案件、行政处罚等。 比如 项目公司负债、欠税、对外担保、合同违约、诉讼案件、行政处罚、拖欠工程款等；项目公司是否存在民间借贷或潜在债务。 •土地风险：包括土地权属来源、手续是否合法，规划条件是否过期等。比如 有无闲置风险；规划条件有无过期；土规、控规、三规合一信息一致性排查；土地权属是否清晰；土地历史来源是否清晰，用地手续是否完善，有无被收回风险；土地是否适合房地产开发；土地有无权利限制，是否处于查封、抵押、租赁状态。

•股权风险：包括原股东出资是否到位、是否设定质押担保等。 比如 原股东出资是否到位、是否设定质押担保等；股权是否受限，是否处于冻结或质押状态；公司章程是否对股权流转有要求。

3、价值评估

本阶段需解决核心问题

——对内通过营销、设计、成本、运营、财务等横向部门配合，营销出具市场及去化意见、设计出具设计方案及规划指标的输出、成本检查各类已建工程部分成本是否合理并输出目标成本测算表、财务梳理标的企业债务风险并出具财务意见；

——对外通过商务谈判明确交易对价及支付节奏。完成测算，确认项目价值。

4、合同谈判

本阶段需解决核心问题——

把握关键焦点，详细梳理每次谈判过程。

随着前期隐藏问题逐渐暴露，双方底线逐渐明确，每次谈判合作条件都有可能产生变化；

每次谈判信息建立备忘录，重点记录：会议基本信息（时间、地点），参与人员；对项目对价产生影响的合作条件或诉求变化；对价支付节奏有无产生变化；合作项目中合作方对未来项目公司管理层面有无诉求变化；合作项目中合作方对项目未来重大事项（如规划方案、产品定价、成本等）有无诉求变化；分析合作方以上诉求，提出应对方案。

5、项目交底

此 阶段需解决核心问题——

将项目关键信息传达至项目团队，确保项目顺利推进。 本阶段具备以下特点：签订合同后，交易并未完成，需根据合同条款继续履行完成；项目操盘团队未参与投资过程，对于项目信息、合同条款及合作方诉求并未充分了解。

既然是项目交底，本阶段需要提供项目运营团队尽可能全面的前期资料，包括但不限于：

项目投资测算、规划方案等相关资料；合同终稿及补充条款；已有技术文件；已有规划条件及开发报建证照、批文等。

本文由“宠儿叛逆”发布，2017年6月26日