香港，1993年，一座被霓虹灯和监控摄像头同时注视的城市。孙志辉（任达华 饰）白天是电脑公司里沉默寡言的部门经理，衬衫永远扣到最上面一颗，说话轻声细语，同事背后叫他“老实辉”。没人知道，他每天下班后的第一件事，是拉紧窗帘，架起望远镜，对准对面公寓楼里那个亮着暖黄灯光的窗口。窗口里住着黄洁仪（邱淑贞 饰），电台的夜间节目主持人，声音像裹了蜜的丝绸，每晚通过电波飘进无数失眠人的耳朵。孙志辉第一次听到那把声音的时候正在吃泡面，筷子悬在半空，面汤滴在桌上，他忘了擦。从那天起，他成了黄洁仪最忠实的听众，也是最忠实的偷窥者。
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他的收藏越来越丰富。录像带堆满了柜子，按日期标注，从“初识”到“深交”。他用黄洁仪的照片做了一个等身人偶，摆在床头，每天睡前对着“她”道晚安。偶尔有男人出现在她的生活里，孙志辉便像被侵犯了领地的野兽，在深夜的街头尾随、恐吓，甚至动手。他告诉自己这是在“保护”她，尽管她从未请求过这种保护。那些男人有的被打掉牙齿，有的被划破轮胎，有的收到一封封用报纸剪贴出来的威胁信。黄洁仪只当是遇到了疯子，报过两次警，没有下文。香港太大了，人太多了，一个疯子在夜里出没，警察有更重要的事要忙。
命运的齿轮在一次行业酒会上咬合。孙志辉终于站到了黄洁仪面前，以合作方的身份。他握着她的手，掌心全是汗，脸上却维持着得体的微笑。他见到了她的男友查理（王敏德 饰），一个开着跑车、谈笑风生的富商。查理的手自然地搭在黄洁仪腰上，那个画面像一根刺，扎进孙志辉的眼睛里，再也拔不出来。酒会上有人递香槟，孙志辉接过来一口喝完，又拿了一杯。他不看任何人，只透过杯沿盯着查理搭在黄洁仪腰上的那只手。指甲修剪得很整齐，戴着铂金戒指，手腕上是百达翡丽。孙志辉低头看了一眼自己的手表，卡西欧电子表，塑料表带，超市货架上摆的那种。他把手缩进袖子里。
妒火燃烧成实质性的破坏。骚扰电话在深夜响起，只有呼吸声。黄洁仪的公寓被人潜入，东西被动过，却什么都没丢。她报了警，在警方建议下找专业人士安装防盗系统——她找到的是孙志辉。他蹲在她家地板上布线，手指拂过她的鞋柜、她的书架、她床头的台灯，将监控探头伪装成不起眼的装饰。从此，他不再需要望远镜，他住在她的墙壁里。他能听到她打电话时的笑声，能听到她在浴室里哼歌，能听到她跟查理在沙发上吵架。查理摔门走了，黄洁仪一个人哭。孙志辉从针孔摄像头里看着这一幕，嘴角慢慢上扬。他走到自己的人偶面前，摸了摸人偶的脸，轻声说了一句“有我在”。
孙志辉的手段越来越没有边界。他入侵了查理的电脑，翻出查理跟别的女人的聊天记录，打印出来寄给黄洁仪。他伪造了查理的欠款证明，塞进查理的公文包里，让查理在生意场上出丑。他甚至雇了两个人去查理的酒吧闹事，逼查理签下一张高利贷借条。查理的家底经不起这么折腾，跑车卖了，公寓抵押了，人瘦了一大圈。黄洁仪去看查理，查理对着她发火，两个人吵到凌晨三点。孙志辉坐在自己的出租屋里，喝着啤酒，从监控里看着这一幕。他跟人偶碰了碰杯，说“快了”。
电影最令人后背发凉的一场戏发生在孙志辉的家里。黄洁仪因为好奇跟着孙志辉回去取一份文件，进门就闻到一股奇怪的味道。她说不上来是什么，像旧衣服，像干燥花，又像什么活物被关久了散发出的腥气。孙志辉给她倒了杯水，她坐下来等，目光落在书架上那一排没有标签的录像带上。她问这是什么，孙志辉说工作资料。她说我能看一盒吗，孙志辉说都是加密的，打不开。黄洁仪笑了笑没再问。她不知道那些录像带里全是她。她不知道身后那个柜子里站着一个跟她一模一样的人偶。她不知道墙壁上藏着的摄像头正在把她的每一个表情传送到孙志辉的电脑里。她只觉得自己不该来，起身要走，手还没碰到门把手，孙志辉已经从后面抱住了她。
那一抱温柔得不像暴力。孙志辉把脸埋在她的头发里，声音抖得像快要哭出来。他说你知道我等了多久吗。黄洁仪僵住了，不是害怕，是困惑。她不知道这个男人是谁，不记得在酒会上见过他，不记得他装过防盗系统，不记得有一个“老实辉”曾经握过她的手。孙志辉从她的反应里读出了这一切。他松开手，退后两步，脸上的表情比哭还难看。原来黄洁仪从没正眼看过他。原来他在她生命里连一个配角都算不上。他只是无数个听过她声音的陌生人之一，是茫茫人海里一粒灰，风吹一下就散了。
任达华在这一段的表演把整部电影抬到了一个不属于情色惊悚片的高度。孙志辉的脸从狂热变成绝望，从绝望变成空洞，从空洞变成一种可怕的平静。他慢慢走到柜子前，打开柜门，让人偶的脸正对着黄洁仪。黄洁仪惊叫出声，因为她看到人偶穿着自己的睡衣，梳着自己的发型，嘴唇上涂着自己最爱的那个色号的口红。人偶的脸上还有一道干涸的泪痕，是孙志辉用蜡滴上去的。他每天对着人偶说话，对着人偶哭，对着人偶笑，把现实生活中得不到的回应全部浇灌在这具没有体温的躯壳上。黄洁仪终于想起来这个人的声音在哪听过，不是电台，不是酒会，是她无数个深夜接到的骚扰电话里，那个不说话只喘气的、让她头皮发麻的呼吸声。
电影的结尾没有廉价的救赎。孙志辉被抓的时候很安静，把手伸出来让警察铐上，经过黄洁仪身边的时候说了一句“你的节目我每晚都听”。黄洁仪别过脸去，没有看他。警察把人带走以后，房间里只剩下黄洁仪和那个人偶。她盯着人偶看了很久，伸出手把那件睡衣的扣子解开了。人偶的身体上写满了字，全是日期、时间、地点，他跟踪她的每一次记录。最后一行写的是“1993年12月24日，平安夜，她说她讨厌一个人过圣诞”。那天晚上黄洁仪确实一个人过。她在直播间里说了一句“今晚好冷，最讨厌一个人过圣诞”，说完就哭了。她不知道那一句话被孙志辉录了下来，听了三百遍。
