知伯向魏桓子索要土地，魏桓子不给。任章问他道：“为什么不给他呢?”桓子说：“无缘无故来索要土地，所以不给。”任章说：“没有缘由就索取土地，邻国一定害怕；胃口太大又不知满足，诸侯一定都害怕。假使你把土地给了他，知伯必定越发骄横。一骄横就会轻敌，邻国害怕就自然会相互团结。用相互团结的军队来防御对付轻敌的国家。知伯肯定活不长了!《周书》上说：'想要打败他，一定先要帮他一把；想要夺取他，一定先要给他一点。'所以您不如把土地给他，以便使知伯越来越骄横。您怎么能放弃和天下诸侯共同图谋知伯的机会，却偏偏让我国成为知伯的攻击对象呢?”魏桓子：“好吧。”于是就把一个有万户人家的城邑给了知伯。知伯很高兴，于是就又向赵国索取蔡、皋梁等地，赵国不答应，知伯就围攻晋阳。这时韩魏从国外反击，赵氏从国内接应，知伯于是是很快就灭亡了。
智伯率领赵国、韩国、魏国的军队进攻范氏、申行氏，灭亡了他们。休息了几年，派人向韩国索取土地。韩康子想要不给他，段规劝谏说：“不可以。智伯的为人，贪图货利而又凶狠暴庚，他派人来索取土地不给，一定对我们韩国派兵侵凌。君王您还是给他。给了他，他就会舜以为常，又将会向其它国家索取土地，其它国不听从，智伯一定用兵侵略它；这样一来，那么韩国可以免除患难，坐待事情的发展变化。”韩康子说：“好。”派使者送一个万家城邑给智伯。智伯很高兴，又派人向魏国索取土地，魏宣子想要不给他。
赵葭劝谏说：“他向韩国索取土地，韩国给了他。他向魏国索取土地，魏国不给，那么这是魏国内中自以为强盛，而对外却激怒了智伯。这样一来，那么智伯一定要对魏国用兵了2不如给他土地。”魏宣子说：“好。”因此派人送一个万家的城邑给智伯。智伯非常高兴，又派人到赵国去，索取蔺城、皋狼两个地方，赵襄子不给他。智伯困此暗中勾结韩国、魏国，准备领兵进攻赵国。
赵襄子召来张孟谈告诉他说：“那个智伯的为人，表面上跟你亲近内心里却很疏远，他三次派人到韩、魏去，可是我都没有参加，他要移兵攻打我是一定的了。
现在我驻扎在什么地方防御他才好？”张盂谈说：“董安于是先主筒子的能干之臣，一辈子治理晋阳，而且尹锋也遵循他治理的方法，他们政治教化的遗绩还存在，您还是定居在晋阳。”赵襄子说；“好。”于是就派延陵生率领车骑先到晋阳，赵襄子随后也跟了去。到晋阳以后，巡视城郭，察看府库：检查粮仓，召见张孟谈说：“我看城郭已经很完善，府库的物资足够使用，粮仓已经装满，可是没有箭怎么办？”张孟谈说：*我听说董子治理晋阳的时绥，凡是公寓的墙壁，都是用获蒿槽楚筑的，墙壁的高度达一丈多，您可以打开使用这些东西。”于是打开一试，它们的坚硬程度就是美竹也不能超过。
赵襄子说：“足够了，但是我们缺少铜怎么办？”张孟谈说：“我听说董子治理晋阳的时候，凡是公宫的室中，都是用冶炼的铜傲柱质的，请您打开使用它，那么就有剩余的铜了。”赵襄子说：“好。”号令已经定好，防御的物资已经完全具备。三国的军队登晋阳城，双方就开始交战。三个月没能攻克，因此展开军队包围了它，决开晋水堤岸丙灌晋阳。包围晋阳三年，城中的人在高处搭了巢住着，悬挂着锅做饭，财物食品将要用光，土兵有病身体瘦弱。
赵襄子对张孟谈说：“粮食缺乏，财力将尽，士大夫生病，我不能坚守了。想要率领缄中的人马投降，怎么样？”
张盂谈说：“臣下听说这样的话，国家灭亡不能使它复存，国家危险不能使它安定：那么就不用看重智士了。请您放弃这个计划，不要再说了。隐下请求进觅韩国、韩国之君。”
赵襄子说：“好。”
张孟谈于是暗中进见韩、魏之君说，“臣下听说嘴唇没有了，那么牙齿就要受寒，观在智伯率领二囤之君进攻赵国，赵国将要灭亡了，赵国灭亡那么二君也要依次跟着灭亡。”两位围君说：“我们知道是这样的。那智伯的为人，内心严厉而很少亲近别人，我们的计谋没有成功而被他知道，那么大祸一定来到，对这件事怎么办？”
张孟谈说：“计谋从两位国君的曰里说出，进入遂下的耳朵，没有什么人知道。”二君就和张盂谈私下约定三军的行动，决定日期，夜晚，便把他送回晋阳。
张盂谈把情况报告给赵襄子，赵襄子再次拜谢了他。
张孟谈为了不使智伯疑心朝见出来，在辕门外遇见了智过。
智过进去见智伯说：“韩魏之君恐怕要发动兵变。”
智伯说：“为什么？”
智过回答说：“臣下在辕门之外遇到张孟谈，看见他神情很傲慢，走路脚拾得很高。”
智伯说：“不会这样的。我和韩魏之君已经订立盟约了，破赵之后三家平分它的土地，这是我亲口说的，他们一定不会欺骗我。请您放弃不应有的想法，这种话不要从您嘴里说出来。”
智过出来拜见了韩魏之君，又进去游说智伯说：“二君神色两样意志改变，一定会背叛您，不如观在杀了他们。”
智伯说：“军队包围晋阳三年了，早晚便可占领而享受它的利益，却在这时有了别的心思？这是不可能的，您千万不要再说什么了。”
智过说：“不杀那么就要亲近他们。”
智镳说：“怎么样亲近他们？”
智过说：“魏宣子的谋臣叫赵葭，韩康子钓谋臣叫段规，这都是能改变他们君主计策的人。您还是跟这两位约定，攻破赵国各封给二位一个万家的县，如果这样韩魏之君的心意就会不改变，而您也可以得到自己所想要的土地了。”
智伯脱：“攻破越国三家平分它的土地，可是又封给他们二位各一个万家的县，那么、我们所得到的土地就少了，不能这样做。”
智过见君王不能用他约计谍，不听他的话，出来以后，改他的姓为辅氏，于是就自动离开不去见智伯了。张孟谈听到这件事，进去拜见赵襄子说：“臣下在辕门之外遇到知过，他看我的样子，是对臣下有怀疑之心，进去拜见智伯，出来以后更改了自己的姓氏。今夜不进攻智伯，智伯一定后悔，事情就来不及了。”
赵襄子说：“好。”
派张盂谈去见韩国、魏国之君，约定今天夜晚杀死把守堤岸的吏卒，并掘开晋水的堤岸淹智伯的军队。智伯的军队因为救水大乱，韩国、魏国的军队像张开的翅膀一样左右夹击，赵襄子率领军队正面进攻，把智伯的军队打得大败并活捉了智伯。智伯身死，国亡地分，被天下人所讥笑，这是他贪得无厌的缘故。那不听智过的计谋，也是他所以灭亡的原阂之一。智氏被全部灭掉，唯独辅氏存在。
知伯胁从韩、魏的军队一道进攻赵国。首先水困晋阳，离淹城只有3丈。郄疵对知伯说：“韩、魏的君主肯定会背叛我们。”知伯问：“何以见得？”郄疵说：“从他们的脸上和军事形势上判断就可以知道。韩、魏国军队尾随我们进攻赵国，可以想见如果赵国灭亡，那灾难必然会降到韩、魏头上。虽然贤君跟韩、魏相约灭赵以后就和韩、魏三分赵国领土，可是现在晋阳只差3丈就被淹没，连石臼和炉灶都生了青蛙，饿到了人马相食的地步，晋阳指日陷落，然而韩、魏君主不但不喜，反倒忧愁，这就是一种反叛的迹象！”
次日，知伯就把这话告诉韩、魏两国君主，说：“郄疵说两位君主就要背弃盟约。”韩、魏两君说：“灭赵以后我们三国可以三分赵地，而且晋阳马上就要陷落。韩、魏两君虽然愚鲁，也不至于放弃就要到来的利益，甚至背弃盟约去做那种危险的、无望之事，这是不容置疑的。这种形势发展的结局是可以预见的。可是郄疵在为赵国谋划，以便使贤君怀疑韩、魏两国，进而瓦解三国攻赵的盟约。如今贤君竟听信奸臣的谗言，而离间韩、魏两国的邦交，我们真为贤君感到惋惜。”说完就快步出去了。郄疵又来对知伯说：“贤君为什么要把臣的话告诉韩、魏王呢？”知伯说：“你怎么知道我告诉了他们了呢？”郄疵说：“因为韩、魏两王临走时，使劲用眼睛瞪我一下才快步走开。”
郄疵见知伯不采纳自己的建议，就主动请求知伯派他到齐国去，于是知伯就派他去齐国。不久韩、魏君主果然反叛。
张孟谈巩固了赵国的地位以后，扩大边境，发扬五霸的精粹，向赵襄子称赞赵筒子的遗训说：“从前，筒子统治赵圈时有这样的话：‘五霸之所以得到天下诸侯拥护的原因是约束得当，使君主的权势能控制臣下，不使臣下的权势能控制君主。所以尊贵为列侯的人，不让他任相国，有将军以上地位的武官，不让他担任近大夫。’如今隐下名声显赫而身体尊贵，权力重大而众人服从，逮下愿意捐弃功名，抛弃权势而离开众人。”赵襄子悲伤地说。
“这是为什么呢？我听说辅佐君主的人名声显赫，功劳大的人身体尊贵，担任相国的人权力重要，自己忠诚讲信用众人就会服从。这是古代圣贤协调驾驭国家，安定国家的办法呀！您为什么不这样做？”张孟谈国答说：“君王所说的，是成就功名的美好。臣下所说的，是保守国家的方法。臣下观察成功的事业，听古代的传说，天下美好的事情是相同的，但是臣下君主的权力平均起来都能美好，是没有这种事的。记住过去的经验教训，可作以后行事的借鉴。君王如果不考虑，那么臣下是没有这个力量的。”张孟谈的面容显出悲伤诀别的样子。赵襄子让他离开。张孟谈躺了三天，派人对襄子说：“晋阳的政事，臣下不从命怎么办？”赵襄子手下人回答说：“杀掉。”
张孟谈说：“左司马被国家使用，安定了国家，不躲避死亡，以成就他的忠诚，君王还是动手吧。”赵襄子说：“您还是去做您想做的事情。”于是就答应了他。张孟谈心安理得地去掉重权和美名而更加巩固了自己的名声，他交纳封地，放弃政事离开尊贵的权位，而耕种在负亲之丘。所以说，张孟谈的行为是贤明人的行为，赵襄子的政治是英明君主的政治。张孟谈种了三年地，韩国、魏国、齐国、楚国背叛了过去的联盟而谋划进攻赵国，赵襄子前来会见张盂谈并告诉他说：“从前智伯的土地，赵氏分得多到十个城邑，他们再来，如今诸侯是谋划进攻我们，对这件事怎么办？”张孟谈说：“君王还是背着剑为臣下驾驶车辆回到都城，让臣下住在宗庙里，把任命官吏大夫的权力交给我，臣下为您试着谋划对策。”赵襄子说，“好。”张盂谈才上路，他的妻子到楚国去，长子到韩国去，次子到魏国去，少予到齐困去。四国产生疑心而计谋失败。
