战国时期，孙膑和庞涓师从鬼谷子学习兵法，孙膑乃大兵法家孙武之孙，庞涓是魏国人，两人结为八拜之交，誓同富贵，庞涓学成离开之前，曾对孙膑许诺，以后他若有进门之阶，必定推荐孙膑，同立功业。
庞涓回到魏国后，经由相国举荐给了魏惠王，魏惠王听他口若悬河，便任命他为元帅兼任军师。
后来，魏惠王听大学者墨翟说孙膑独得先祖孙武兵法之秘传，便令庞涓作书传召，孙膑来到后，魏惠王走下台阶恭敬地迎接。过了几天，魏惠王想考察孙膑的才能，于是命他与庞涓二人分别演习用兵阵法，庞涓布的阵法，孙膑一见，就能说出是某个阵法，用某法可破，而孙膑所排的阵法，庞涓却茫然不知。
庞涓见孙膑的才学远超过了自己，怕有孙膑在，他难有出头之日，想除掉孙膑，遂命手下心腹徐甲冒称是齐国商人，带上伪造的孙膑兄长书信，要他回齐国去，骗得孙膑回书之后，模仿孙膑的笔迹，涂改了几句。
庞涓入朝私见魏惠王，将伪造的书信呈上，并在魏惠王的面前添油加醋，诬陷孙膑心已向齐国，必定不肯替魏国出力，还劝诱魏惠王杀掉孙膑，以免日后养虎为患。魏惠王以为，孙膑是应召而来，现在罪状尚不清楚，突然就这么杀了，担心会落天下人口实，说他轻视有识之士。于是，庞涓又撺掇孙膑请假一个月回齐国扫墓，魏惠王见了请假表彰，勃然大怒，批示孙膑私通齐使，有背魏之心，要对他问罪用刑。庞涓一面奏请魏惠王让孙膑残废，以绝后患；一面又在孙膑面前装模作样，说多亏他拼命保奏，魏惠王才免予杀头，遂命刀斧手砍掉孙膑的双脚，又用针在他脸上刻上“私通外国”四个字，然后涂上墨。
后来，服侍孙膑的仆人告诉了他庞涓嫉贤害能的奸计，孙膑这才恍然大悟，可如今为时已晚，他已成了废人，寸步难行，就像鱼肉一样任庞涓宰割，突然，他急中生智，想出了装疯之计。当天晚饭过后，孙膑佯装忽然昏迷，大哭大叫，庞涓怕孙膑装疯，遂对他进行试探，命人将他拖进猪圈里，他倒进猪粪堆里就睡，别人递过去狗屎泥块，孙膑接过去就吃，庞涓确定孙膑是真的疯了，这下可以放心了。
后来，墨翟云游到齐国，听说孙膑被害致残，遂向齐威王献计营救孙膑，齐威王命客卿以进茶为名，带上墨翟弟子，一同前往拜见魏惠王，墨翟弟子私见孙膑，用车藏好他之后运了出去，再让仆人穿上孙膑的衣服，披头散发，脸上涂满了泥土，装作孙膑模样。客卿辞别魏惠王，又赴庞涓饯行宴会，命墨翟弟子赶车离开魏国，宴会结束后，他随即赶上，过几天，假扮孙膑的那位仆人也脱身出来，庞涓以为孙膑投水死了，没有放在心上。
再后来，就有了齐国围魏救赵的故事，孙膑以齐国军师的身份打败了庞涓。
孙膑和庞涓这段故事中的启示如下，二人虽结为八拜之交，但名利场上没有永远的朋友，孙膑还是太单纯老实了，他毫无防备之心，不知他的结拜兄弟其实是个小人，致使受庞涓蒙骗，此为愚，背叛往往发生在熟识的人之中，在庞涓面前，孙膑锋芒太露，使庞涓生起嫉恨之心而动了杀机；庞涓的害人之计天衣无缝，可谓大奸，而后来的反转与勾践卧薪尝胆最终打败吴王夫差有些相像，骄兵必败，庞涓最终败在了孙膑之手，真是机关算尽太聪明，落得个多行不义必自毙的下场。
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