基本概念
定义
- 股权投资
权益性投资，取得被投资单位的股份或股权，享有一定比例的权益份额
- 长期股权投资
投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资
合并类型
- 吸收合并
- 新设合并
- 控股合并（本章核算）
- 同一控制(最终控制方)
- 合并前后均受同一方或相同的多方控制
- 控制并非暂时性的
- 非同一控制
相关概念
- 非同一控制
- 购买方：在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方
- 购买日：企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期（交易日）
分步实现的企业合并, 购买日是指购买方最终取得对被购买企业控制权的日期
- 同一控制(最终控制方）
- 合并方：取得对其他参与合并企业控制权的一方
- 合并日：合并方实际取得对被合并方控制权的日期
长期股权投资的初始计量（成本法）
确认时点
- 合并日（或购买日）确认
- 合并日（或购买日）= 控制权的转移:
- 企业合并合同或协议已获股东大会通过
- 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准
- 办理了必要的财产权转移手续
- 已支付了50%以上合并价款，并且有能力、有计划支付剩余款项
- 实际控制被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险
初始计量原则
初始计量原则和分类
初始投资成本，根据形成控股合并和不形成控股合并情况按初始投资成本入账，与合并对价的关系不大
- 合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关费用，计入管理费用
- 合并对价为发行债务性证劵
与发行债务性证劵有关的费用计入负债的初始计量金额
- 合并对价为发行权益性证券
发行权益性证券相关的费用，有溢价的，自溢价收入中扣除，溢价金额不足的，应当冲减盈余公积和未分配利润
同一控制（账面价值）
- 初始确认成本 :合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中净资产的账面价值x持有比例 + 最终控制方收购合并方而形成的商誉
- 内生 ：账面所有者权益不用调整，没有商誉
- 外购 ：账面所有者权益可能需要调整，购买日形成可能形成的商誉
- 购买日可辨认净资产的账面价值(被合并方净资产）
- 购买日可辨认净资产的公允价值(被合并方调整后净资产）
- 自购买日开始持续计算的净资产的公允价值（调整后净资产 + 调整后净利润）
- 对价为账面价值
- 对价差额：资本公积、盈余公积、未分配利润 不确认处置损益
确认被合并方账面净资产应考虑的因素
- 被合并方与合并方的会计政策、会计期间是否一致。（以合并方为准调整）
- 被合并方的所有者权益相对于最终控制方而言的账面价值
- 注意事项
- 被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定
- 商誉未发生减值的情况下，合并日商誉等价转移
- 对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收项目处理
一次交换交易形成同一控制下控股合并
- 合并对价为 现金、非现金资产、债务
- 合并对价为权益性证券
- 对价为账面价值，非公允价值
多次交换交易、实现企业合并（同一控制下）
- 确定合并日的初始投资成本（被合并方净资产份额+商誉）
- 合并日之前持有的股权投资（长投权益法、交易性金融资产、其他权益工具投资）+本次对价 按账面价值结转
- 长投权益法：其他综合收益 、资本公积 暂不处理
- 其他权益工具投资： 其他综合收益 暂不处理
- 资产处置时转入当期损益
非同一控制（公允价值）
一次交换交易形成
- 初始计量:企业合并成本（公允价值）
- 对价为公允价值之和 + 含税价
- 存货:视同销售
- 固定资产、无形资产 : 资产处置损益
- 以长期股权投资、交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权性金融资产（其他债权投资)
- 其他权益工具投资：结转其他综合收益、资本公积
- 投资性房地产进行投资：其他业务收入
- 发生或承担的负债
- 发行债务性证劵相关的佣金、手续费等:负债的初始计量
- 发行的权益性证券
- 相关的佣金、手续费等（支付给券商）冲减资本公积、盈余公积、未分配利润
- 管理费用（同控、非同控一致）
- 发生的审计
- 法律服务
- 评估咨询等中介费用
- 其他相关费用
非同控多次交换交易、分步实现企业合并
- 实质:公允价值计量或权益法转换为成本法的核算
- 公允价值（企业合并成本）
- 支付对价的差额计入当期损益或留存收益
合营企业、联营企业:不形成控股合并
- 权益法核算
- 对价：现金（广义）：买价+相关费用
- 对价：发行权益性证券 ：权益性证券的公允价值
- 对价：债务重组、非货币性资产交换等方式
一项交易包含同控和非同控
初始计量基础不一致
长期股权投资的后续计量
成本法(控制）
只有在发放股利时，确认计量
派发股票股利，不确认计量
权益法 >=20%,<50%
适用范围
对被投资单位具有共同控制或重大影响（合营、联营）
- 判断的基本原则
- 在的董事会或类似权力机构中派有代表，通过发言权实施重大影响
- 直接或通过子公司间接拥有20%以上但低于50%的表决权股份
- 持有可转让债券和认股凭证会计期间内能达到20%
- 达到20%但是没有实质上的重大影响
- 具体的判断标准
- 在董事会或类似权力机构中派有代表
- 参与财务和政策制定过程，包括股利分配政策等
- 与被投资单位之间发生重要交易
- 派出管理人员
- 提供关键技术资料
明细科目（4个，对应5个所有者权益项目）
- 投资成本
- 可辨认净资产
- 可辨认净资产账面价值
- 可辨认净资产公允价值
- 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额
- 不利差额不调整。本质：商誉价值
- 有利差额作为收益处理，计入营业外收入
- 损益变动(利润调整，分配）
- 交易日：评估时点的增值减值
- 日后事项：确认内部交易损益，账面净利润-未实现内部交易损益
- 顺流交易（利润在投资方）
合并报表：损益抵损益 第一年编制以后年度不编制
- 逆流交易（利润在被投资方）
- 账面利润+已实现内部交易损益
- 合并报表 ：资产抵资产
- 内部交易损益为负，不确认
- 内部交易为业务（独立的产销单元），不确认
- 其他综合收益
- 其他权益变动
