2026年6月1日，国务院总理李强签署国务院837号令，正式公布《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《规定》），自2026年7月1日起施行。这是新中国成立以来中国对外投资领域的第一部行政法规，结束了过去十多年主要依赖商务部2014年《境外投资管理办法》和国家发改委2017年《企业境外投资管理办法》（即业界所称的“11号令”）两部部门规章管理的局面。对于正在或即将“出海”的制造业老板而言，这是一次规则再定义的“成年礼”：必须重新审视自己已经做过的、正在做的、打算做的每一笔海外投资。
2026年5月，美国密歇根州马歇尔市，一座耗资30亿美元、由福特汽车全资建设的电池工厂已初具雏形。这座工厂，采用的是宁德时代授权的“LRS模式”（Licence Royalty Service，技术授权）——宁德时代不出钱、不持股，只提供电池技术许可、工程培训与制造工艺支持，收取专利授权费和技术服务费。这种“技术出海、不带资本”的合作模式，经过各方多年博弈才得以成型，被宁德时代和福特共同视为绕过美国《通胀削减法案》限制的“最优解”。但问题接踵而至：这种“不持股、不汇出大额资金、只转移技术与服务”的做法，在中国此前的对外投资管理框架下，究竟是否属于“境外投资”？是否需要走ODI备案？未来一旦纳入“全过程监管”，整套合作流程要不要重新定义？2026年6月1日，国务院正式公布《国务院关于对外投资的规定》，自7月1日起施行。司法部、国家发改委、商务部负责人在答记者问时明确指出：随着百年变局加速演进，地缘政治风险上升，国际竞争日益激烈，长期以来主要依据部门规章、规范性文件等实施对外投资管理服务的模式已不符合现实需求，迫切需要高位阶专门立法将长期施行的有效措施上升为法律制度。
这一变化实质上意味着对外投资管理的执法刚性、违法成本、政策协调力全部迈上一个新台阶。宁德时代式的“LRS模式”，以及过去几年在跨境创业者中流行的“新加坡洗白”（Singapore Wash）、境外红筹/VIE架构搭建等“灰色创新”，都将被纳入统一监管视野。
根据《2024年度中国对外直接投资统计公报》，2024年中国全行业对外直接投资净额（流量）为1922亿美元，比上年增长8.4%，位列美国（2663.7亿美元）、日本（2043.8亿美元）之后，稳居全球第三。截至2024年底，中国3.4万家境内投资者在国（境）外共设立对外直接投资企业约5.2万家，分布在全球190个国家（地区），对外直接投资累计净额（存量）达到31399.3亿美元。如果把视角切换到“对外投资净资产”（更能反映真实的国家海外资产规模），国家外汇管理局2025年公布的数据显示，中国以逾4万亿美元的存量，超过日本、仅次于德国，跻身全球前三。从家底上看，中国对外投资正进入高增长时期。正如世界经济专家张燕生所指出的：中国作为一个有14亿人口、超百万亿经济体量、超大开放规模的国家，如果没有协调机制和统一的规则，对外投资高增长既会给全球带来冲击，也可能产生自相竞争的乱象。在这一背景下，《规定》的出台，本质上是给已经走到全球第三的中国ODI配上一套与之匹配的“操作系统”。
《规定》体现了四个关键的变化值得注意：
1、投资者范围“从企业扩到个人”
此前中国对外投资管理的主要对象是企业，管理环节主要集中在事前的投资备案核准。《规定》首次把管理对象扩展到“其他组织和居民个人”，将此前居民个人对外直接投资主要依据国家外汇管理局2014年“37号文”管理之外的部分，统一纳入对外投资法规体系。
这意味着什么？意味着以个人身份在境外设立公司、配置海外资产、参与境外项目投资的行为，未来都将被纳入发改委、商务部的对外投资管理框架，与QDII、港股通、跨境理财通等受监管的境外证券或金融产品投资渠道形成“内外有别”的清晰边界。
对于民营企业老板而言，这条规定的现实意义在于：用个人身份“出海”的便利空间正在收窄；过去用个人账户“绕道”完成的小额境外投资，未来需要走正规备案通道。
2、监管“从事前扩展到全过程”
过去的对外投资管理，主要卡在前期的备案核准和资金出境环节，一旦项目落地，后续监管相对薄弱。《规定》明确搭建起贯穿对外投资全过程的监管框架：事前要明确鼓励、限制、禁止的对外投资行业；事中要规范投资经营行为，加强监测预警和风险评估；事后则要跟踪项目完成情况，以及重大不利情况（外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等）的及时上报。
“大额非敏感类项目”被纳入事中报告范畴：中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目，投资主体应当在项目实施前提交情况报告表，项目完成后20个工作日内提交完成情况报告表。
对制造业老板的直接影响：备案不再是“一锤子买卖”，项目执行过程中的关键节点（资金汇出、设备出口、技术转让、人员派出）都可能触发后续监管动作。立项时就要把“投资全生命周期合规”列入预算，而不是抱着“先出去再说”的心态。
3、与出口管制、数据出境、跨境服务“直接衔接”
对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据；不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式，变相转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据。
这一条就是在说：即便你不走ODI、不汇出大额资金，只要涉及“关键技术、关键数据、关键人员”的跨境流动，都在监管视野之内。这意味着“新加坡洗白”——把企业注册在新加坡等海外国家，将技术、资产和人才转移至海外——这类过去被视为“合规”的做法，未来可能被认定为违规。企业在境外设厂、建设产线、输出生产工艺、转移设备参数、部署工业软件、许可核心技术、建立海外研发中心、派遣工程师调试设备或培训境外员工时，不能只关注ODI备案是否完成，还需要判断相关技术、软件、数据、服务或人员培训内容是否涉及出口管制、技术出口许可、数据出境安全评估或个人信息保护要求。
4、安全审查升级，反制措施“写进法规”
《规定》明确，健全境外投资安全审查制度，由国务院投资主管部门、商务主管部门会同其他部门，对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查。涉及关键技术、重要数据、战略资源、关键基础设施、关键行业的项目，企业应在ODI手续之外，单独评估是否可能触发境外投资安全审查要求。
与此同时，《规定》专门设立了“反制措施条款”：针对任何违反国际法和国际关系基本准则、对中国采取歧视性措施的国家（地区）、国际组织和市场主体，可采取反制措施。这一条款与《反外国制裁法》直接衔接。对外投资还要做国别风险评估，对一些地缘政治风险高、中国企业可能受到歧视性对待的国家，要提前做好预案。立项阶段就要做行业敏感性评估，参考出口管制目录，如半导体、量子信息、AI、关键矿产、生物医药、涉及关键数据出境行业的企业，提前考虑是否可能触发安全审查。值得注意的是，这一机制有穿透性——已经在境外的企业的再投资行为，也要接受相关审查。
《规定》并非只强调管，也建立了完整的对外投资保护制度，覆盖监测预警、风险评估、风险防范应对指导、执法合作、投资壁垒调查、针对歧视性措施的反制等。最具实战意义的保护机制是“投资壁垒调查”。《规定》与新修订的《对外贸易法》相衔接，明确可以针对有关限制中国投资者的投资壁垒措施开展调查。2025年1月，中国商务部已认定欧盟《外国补贴条例》（FSR）在对同方威视的调查中构成贸易投资壁垒；2026年5月15日，中国司法部发布公告，认定欧盟利用其《外国补贴条例》在对同方威视的调查中对中国实体采取的相关跨境调查做法，构成不当域外管辖措施，并敦促欧方立即纠正错误做法，如欧方执意越界，中方将坚决依法反制。这是近年来中国首次明确以“不当域外管辖”为由启动反制，标志着对外投资保护从“协商谈判”升级到“制度化反制”。与此同时，《规定》还建立了多渠道的对外投资纠纷解决机制。2025年10月20日，由中国与19个国家共同发起的国际调解院在香港正式成立，这是全球首个专门致力于调解的政府间国际组织，是对现有争端解决机构和争端解决方式的有益补充。2025年完成实施30年后首次修订的《仲裁法》，增设“仲裁地”制度和“临时仲裁”制度，支持仲裁机构到境外设立业务机构，为中国投资者跨境纠纷解决提供制度支撑。对民营企业而言，这套保护机制的最大意义在于：当你的海外资产遭遇东道国歧视性监管、冻结、强制处置时，国家有了明确的“制度化救济渠道”，而不再只是外交层面的口头抗议。
为了应对上述变化，制造业企业可以这样做：
第一，做一次“出海存量盘查”。把过去5年内所有涉及境外设立公司、参股、并购、技术许可、专利授权、设立海外研发中心的项目列一张清单，逐项对照《规定》和现行《企业境外投资管理办法》（11号令）的要求，核查是否完成ODI备案、是否涉及敏感行业、是否存在历史瑕疵。这项工作，建议与有跨境投资经验的律所合作开展，而不是由内部财务或行政团队独立完成。
第二，做一次“行业敏感性评估”。重点对照出口管制清单、敏感行业目录，以及《规定》后续可能出台的相应行业名录。涉及半导体、量子信息、人工智能、生物医药、关键矿产、关键数据、稀土等敏感领域的企业，尤其需要提前评估是否可能触发境外投资安全审查，以及海外项目执行过程中是否涉及“非直接投资”形式的技术、数据、人员转移。
第三，把“ODI+出口管制+数据出境”做联动审查。在项目立项和交易文件签署前，即进行联动审查，而不应等到资金汇出或设备出口阶段再被动补救。立项报告、合规清单、风险预案中，要明确对外投资备案、出口许可、数据出境安全评估、个人信息保护四类合规要求的对应动作和责任部门。
