作者：刘乔

阅读提示：在公司治理架构中，监事虽被定位为“监督者”，商业实践中却常被视为“挂名”的形式安排。司法实践中对其责任认定也一贯较为谨慎，但特定情形下监事责任的边界正在重塑。本文以一则入选人民法院案例库的损害公司利益责任纠纷为切入点，解析监事责任从形式合规向实质问责推进的裁判趋势。

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关键词：损害公司利益责任；未尽勤勉义务；监事责任；连带责任；公司治理

法院裁判结论

公司监事未尽勤勉义务且实际参与损害公司利益行为的，应对公司损害承担连带赔偿责任。

案情提炼

一、某置业公司成立于2002年。2007年，孙某某与张某某共同收购公司股权，股东登记为孙某某（53.3%）与张某某（46.7%），孙某某担任法定代表人。

二、2009年，张某某通过提交虚假材料，将孙某某名下股权变更登记至其妻子名下，并将公司法定代表人、董事长变更为自己，从而取得公司控制权。

三、2012年，经孙某某举报，工商机关认定该股权变更系提交虚假材料取得登记，并撤销该变更。2013年，公司股权结构恢复至原状。

四、在张某某实际控制公司的2009年至2013年期间，公司账面发生多笔大额资金支出。公司诉请：1. 张某某返还资金；2. 监事朱某某承担连带责任。

五、法院判决：1.张某某向公司返还650万元并承担利息损失；2. 朱某某承担连带责任。

法院核心裁判理由

根据原《公司法》第53条（新《公司法》第78条）规定，监事负有检查公司财务、监督董事和高级管理人员履职行为等职责，当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，监事应当要求其予以纠正。

张某某通过提交虚假资料将孙某某名下股权变更登记至其妻子名下，并将公司法定代表人、董事长变更为自己，朱某某作为公司监事，应该注意到上述变更行为未经公司股东会决议。

在张某实际控制公司期间实施了多项损害公司利益的行为，包括向张某某女儿控制的企业出借资金，并约定明显异常的高额利息；以“劳务费”“工程款”“还款”等名义支出大量资金，但无法提供合理依据；以“还款”名义向朱某某转出300万元，再由其转付他人。

朱某某作为公司监事，同时兼任财务人员，经手上述资金转出，稍尽审查义务即应发现相关付款行为存在明显不合理性，但其不仅未予制止，反而按照张某某要求多次转出资金。对于其中由公司转至朱某某账户再转付他人的款项，朱某某亦作为独立主体参与实施。

综上，朱某某未尽到监事应负的勤勉义务，并与张某某共同实施侵害公司利益的行为，应当对公司损失承担连带赔偿责任。

裁判底层逻辑

根据新《公司法》第78条规定，监事的核心职责包括：检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职行为，当董事、高级管理人员损害公司利益时要求其纠正。这些职权构成了公司治理结构中的监督机制。

从制度逻辑来看，监事制度的存在目的，在于弥补董事会和管理层可能存在的内部控制风险。当董事或高管利用控制地位损害公司利益时，公司治理结构中的监督机制就成为重要的风险防线。

但长期以来，监事在司法实践中的责任认定相对谨慎。原因在于，监事在公司内部通常缺乏实际经营权，对经营决策影响有限。司法实践通常并不要求监事对公司经营风险承担结果责任，而是考察其是否已经尽到合理注意义务。换言之，监督义务的判断标准具有“可发现性”特征。

司法实践通常采取一种较为明确的判断逻辑：如果监事仅未发现问题，通常难以直接认定责任；但如果监事已经知道或者应当知道存在明显异常，却仍然无视甚至配合或参与相关行为，则应承担监事责任。

本案裁判的核心逻辑在于：监事制度的本质是监督机制，而非形式职位。

趋势判断

近年来的裁判趋势显示：监事责任正在逐步实质化，尤其当监事参与公司核心运营或财务事务时，其注意义务标准明显提高，责任边界正在扩大。

原因很简单——在身份重合的情况下，监事对公司经营行为、资金流动的了解程度远高于普通监事，如果仍然对明显异常行为视而不见，已经难以用“监督能力有限”进行解释。因此，在此类案件中，法院往往更容易认定其违反勤勉义务。

从公司治理角度来看，这一裁判趋势实际上强化了一个信号：监事制度并非形式安排，而是具有实质监督功能的治理结构。

案件攻防重点

从实务角度看，监事责任案件的攻防通常围绕三个关键问题展开：

第一，异常性是否明显。如果商业或公司治理行为本身已经明显偏离正常商业逻辑，监事“未发现问题”的抗辩空间会显著缩小。

第二，监事的信息接触程度。如果监事同时兼任财务人员或直接接触资金流转等，其“应当发现问题”的可能性会被法院显著提高。

第三，监事是否参与具体操作。一旦监事直接参与资金转出或流转等，其责任还会从监督失职转化为监督失职与共同侵权的竞合关系。

因此，在此类案件中，真正决定责任成立的，是监事在相关商业行为中的信息接触程度与行为参与程度。

案例来源

人民法院案例库，入库编号：2023-08-2-276-002；

入库日期：2024年2月23日；【陕西某置业公司诉张某某、朱某某损害公司利益责任纠纷再审民事裁定书，（2021）最高法民申6621号】

为方便读者阅读，以下内容直接引自“人民法院案例库”，不属于本文原创部分，特此说明：

主编简介：

刘乔女士，北京云亭律师事务所高级顾问。中国人民大学民商法硕士。曾于某市中级人民法院工作10年，从事法律工作12年。擅长重大商事案件败局重构与裁判逻辑逆转（二审/再审）。

在法院期间，历任民事、商事、房地产、知识产权审判庭法官，累计审理公司诉讼、建设工程（包含PPP项目）、国有土地出让、合同纠纷、知识产权、执行异议等各类民商事案件2000余件。主审案件入选“省级百优案例”，裁判文书获评优秀，因业绩突出，连续7年荣获先进个人、个人嘉奖、优秀公务员等称号，荣立个人三等功。