公元前338年，秦孝公离世，太子即位，史称秦惠文王，这个秦惠文王就是当年因触犯法律遭商鞅惩罚的太子。靠山离世，冤家新起，商鞅这次走到了头。
即位同年，当初代秦惠王受惩的老师公子虔派人密告商鞅欲反，秦惠王对商鞅积怨已久，于是发令逮捕之。
商鞅仓皇而逃，到了昔日效力的魏国，但他这些年的所作所为对魏国造成了巨大的损失，所以魏国不肯接受，无可奈何的商鞅又折回他秦国的封地商於，并聚集兵力抵抗逮捕他的士兵，最终不敌被捕，车裂而亡，中国历史上最著名的改革人物于此结束了他的一生。
前文有说，商鞅失败的原因之一是他过于使用严苛的法律而不近人情，倘若这一点会让他失去少部分作乱人的人心的话，那么他犯的其他的错误则使他失去了天下人的心。得道者多助，失道者寡助，商鞅的悲惨下场在所难免。
商鞅是个酷吏，手段残忍，好杀伐。
变法初期，商鞅到达渭水审问囚犯，那几日，渭水便因商鞅对囚犯的严酷用刑而变得赤红，绵延数里。
变法十余年，秦国百姓个个怨恨商鞅的残酷。某日，赵良进见商鞅，赵良是个能分析清楚时势的人，商鞅知道这一点，于是在一次聊天中便问他：
“你说我和五羖（gu）大夫百里奚比哪个更能干？对秦国的贡献更大？”
这赵良也是一个有才能之人，但既深知时势，便明白商鞅的杀伐性格，终究不会直接把实话说出口，于是便先向商鞅求一不会杀他的保证，便说道：
“相国，千百个唯唯诺诺之人，不如一个敢于说实话的人，我请求你在我讲了实话之后不要动怒而宽恕于我。”
“当然可以，我商鞅最讲诚信，你尽管说。”
“我看相国你不如百里奚。第一，百里奚是被举荐的人才，而你是通过宠臣景监三次推荐的，秦国人对于他的任命没有不满意的，这一点你不如他；第二：他出任相国之时，向东讨伐郑国，三次拥立晋国国君，还有一次出兵救楚，而你向外出兵却多是杀伐侵略，更有一次你设计杀死魏国公子卯，他出兵多是因为帮助邻国，而你多是侵略邻国，这一点你也不如他；第三，他在秦国实行德化，用德行教育后人，而你却依赖严刑峻法，使得百姓都害怕你，这一点你也不如他；第四，他出门从简，不带武装保护，不坐车，而你倘若没有保护就不敢出门，这说明你不但不受百姓爱戴反而还受他们的忌恨，这一点你也不如他。还有，你现在大规模的建造宫殿却不为百姓造福，得罪了太子和他的老师，逼迫贵族接受新法而没有盟友，残害百姓而使百姓积怨极深，对百姓教化违背常理的采用严苛的法律而不是德治，这一切的一切都使贵族和百姓对你的怨恨极深，大人你的地位很危险啊，你应该现在就急流勇退，隐居山林，这样还能保住你的生命，但倘若你还一意孤行，最后的下场只怕很悲惨。”
一语成谶，商鞅非但没有听从赵良的建议，还更加变本加厉，最终车裂身亡，全家灭门，无人收其尸。
赵良对商鞅的一番话其实就总结出了商鞅失败的所有原因：一：名不正言不顺；二：严酷而不近人情；三：好征伐；四：没有德治教化，全用法制；五：性格和手法都过刚。
二已讨论，一、三不讲，着重探讨一下四、五。
自古教化，德治第一，法制为辅。儒家之所以是千百年统治者共同选择的帝王之学，就是因为它的核心是“仁”、“德”、“礼”。赵普有言“半部《论语》治天下”是对儒学治天下的最好的概括，虽有历史学家考证此句是后人杜撰而出，只为读书人的自我麻痹，但无论怎样，用德治，用德教化人民，是帝王统治百姓的最高准则，倘若哪位君主失德，那么这个国家必将衰败，甚至灭亡，夏桀如是，纣王如是，秦始皇亦如是。相反，用德治必能使百姓拥戴信服，刘邦入关纪律分明、约法三章、不杀不抢，从此深得民心，李世民勤于理政、从谏如流、过则能改，最终成就“贞观之治”。诚然，商鞅所处的环境是秦国当时为蛮夷之地，百姓民风恶劣，确实需要用严刑峻法加以管教束缚，但是法制从来只能是处于辅助的地位，因为法最终管的是人手脚，而人的行动靠的是心，在心的管教和指引上，只能是用德，德化对人起的是终极作用。
王阳明在他的“拔本塞源论”中亦推崇德化，在他那“阳明式乌托邦”中数次提及这个词语，一个讲求“心学”之人，在他的世界观中用德化求明心，其实也是在告诫我们德治是教化之根本。
诚然，或许会有人反驳西方社会的法本位，提及西方社会的法治的功能和最终作用，但是不要忘记，西方之有法纪数百年前就有众多哲学家、伦理学家对人性、社会、契约进行了洗血换骨般的大讨论，西方人从生下来就对伦理、道德、价值观有着天然的深刻理解，在此基础上，才产生了法制及建立其上的法制社会。然在中国，由于儒家的帝王之学的绝对统治性，使得伦理的讨论缺位千年，又由于儒学学术上、行为上的绝对统治性，使得人们的儒家伦理思想根深蒂固，甚或死板僵硬，因此造成了近代思想、社会、法律等诸多的落后，当真是成也儒家，败也儒家。
但是，德治的理念始终不过时，而且不会使你失败。拿公司管理讲，有着严明的员工行为规范和令行禁止的纪律是很重要，但是再厉害的员工倘若没有忠诚度那就是零，充其量只会为你短暂的创造价值。而想让他长久的为你效率，那就要征服他的心，让他甘心并愿意拼命为你工作，这靠的就是德治。还有，其实并没有差员工，只有不卖命的员工，并没有懒员工，只有不把公司当家的员工。如何让员工卖命，让员工把公司当做家？那就是对他好，用德治。除此之外，一个员工也应该做到正直，可靠，不做违反公司利益的事，这一点靠纪律不能杜绝，最终依然靠德治。
德治管理，是商鞅给我们的又一个启示，除此，还有一个更重要的启示，这个启示不仅可以用于管理，还可以用于人的自我管理和人际交往，那就是“过刚者易折，善柔者不败”，这一点我们下文再讲。
