王维有诗云，七十老翁何所求。本该颐养天年无欲无求的司马懿，以衰朽之躯，发动了高平陵之变，开启了司马家的亡魏成晋之路。
司马懿是战场上的常胜将军，他从不打无把握之仗。司马懿现在手上可用的是司马师手下的三千死士，以及一批被打压置之无拳无勇之地的曹魏功臣。他的对手曹爽则掌握着整个国家机器，包括年幼的皇帝。虽然表面实力相差悬殊，但司马懿早已算准以曹爽的纨绔，是不可能掌握一切的。只要趁着空挡一举拿下洛阳城，曹爽必会乖乖就范。最重要的是，曹爽根本不知道包藏祸心的司马懿已经准备好了翻天覆地。
趁着曹爽带着皇帝去高平陵祭拜魏明帝的陵墓，司马懿立刻发动政变。司马懿亲自带领一对人马去占领武库。儿子司马师，弟弟司马孚率队攻打司马门。由于保密工作做得好，连儿子司马昭在事变前都一无所知。面对突如其来的变故，魏军在没有主心骨的情况下被打得不知无措。司马懿在去攻打武库的路上路过曹爽府邸，遭到了曹爽家兵的进攻，一度很狼狈。他没有死磕到底，反而绕过曹府，直趋武库。占领了武库，就有了源源不断的武器装备，这大大增强了司马懿的三千死士的战斗能力，同时也限制了对手的实力。武库是天子才有资格开启的，承平时期的卫兵不得动用武库的兵器，因此司马懿手下这群武装到牙齿的特种兵面对拿着烧火棍的魏兵占尽了优势。
司马师顺利拿下了司马门。司马门是皇宫的大门，占据了司马门就等于占据了皇宫，占据了皇宫就可以请出被闲废的和司马懿关系甚好的郭太后写下懿旨，说司马懿是奉旨清君侧，铲除曹爽乱政，让政变合法化，这就占据了舆论的高地。
司马懿让司马昭把宫门监视起来，一方面防止宫内生变，郭太后反悔，另一方面宫外的魏军就无从知晓宫内发生了什么状况，在来不及反应的时候就被司马懿的军队各个击破。
一切都有条不紊地展开，司马懿顺利接管了洛阳城内的禁军，城内的敌对势力被一一清除。他让王观接管曹羲营，让高柔接管曹爽营，王观，高柔都是被曹爽闲置的曹魏功臣，禁军营的老领导，有他们坐镇禁军就不会变生肘腋。司马懿对高柔说，你现在是周勃了。意思是自己发动的这场政变是效仿周勃除吕氏，只不过是为了清除曹爽这个小人罢了，曹家天下不会变成司马家天下，这是大义灭亲，你们不用担心背上不忠不义的恶名。
掌握了武库，掌握了皇宫，掌握了禁军，司马懿已经是洛阳城内说一不二的王了。他封锁了洛阳城门，不让政变的消息外露，以至于让在祭陵的曹爽有所准备。他从从容容地带队屯于洛水浮桥，等着给归来的曹爽以最后一击。
