“乌巢”vs.“站点”——比萨店的合作纠纷

牛玥  律师

2009年，我当时还在一家美国律所工作，来北京出差，第一次和朋友来到一家叫“乌巢”的比萨店（Kro’s Nest），当时美国朋友评价到：这比美国芝加哥的比萨还好吃！”

6年后的今天，我坐在家附近的站点比萨店（Tube Station），这是6年前“乌巢比萨”合伙人内斗的结果——分裂为“乌巢”和“站点”两家比萨店。

这场斗争很复杂，但从法律层面却很简单：外方和中方（均为自然人）一拍即合，决定合资经营比萨店；5年后，生意越做越大，双方各怀心思、无法继续合作，想要和平分手，却发现只有君子协定。

外方最后发现自己居然不是比萨店的股东，斗争激化，双方大打出手，警察来了，律师也请了，最后，因为没有书面协议，只得“被和平”分家——“乌巢”商标取自外方昵称，归外方；中方掌握所有的店铺，改头换面叫“站点比萨”。

当人们决定合作共同经营时，总是像走进婚姻一样想着“白头偕老”。我们每次处理股权纠纷，就像是处理一场离婚官司，双方总有各样“冤屈”，对以前的怀念和对现在的不解；和婚姻纠纷一样，冤屈都难以证明，君子协定和婚姻誓言一样难以实现；即使有书面协议，也可能因约定不明而无法执行、甚至无效。

但婚姻与合资最大的不同是，婚姻是非盈利的（个别除外），合资则是利益所驱。当今中国信任危机重重，如何防止对方“见利思迁”？

我们的答案是：信任+法律。

二者缺一不可：信任是基础，法律是保障。法律就是要把双方无形的信任有形化，能够成为双方实实在在的约束。

想要合资的你，是否从法律角度想过如下几点?

1.为什么要合作？对方能够带来什么？

应该以书面协议明确列举。

2.是成立合资公司还是签订合作协议？

前者是结婚，后者是恋爱。从商业角度看，大部分共同经营可以通过合作协议的方式进行，保持一定距离的恋爱持续的更长久。

但是如果经营需要引入其他投资人，那么成立合资公司是一个更好的选择。就像“乌巢”，外方以为他们成立了合资公司，退出时才发现他并不是公司的股东。

3.如何处理僵局？

合作就像婚姻一样，肯定会出现矛盾，一旦出现僵局，如何处理？

4.如何退出？

开始经营时，人们很少想到退出；退出时，都想以最快的速度离开。明确退出机制保证有效的退出——在什么时间、以什么价格、什么方式退出？

5.是否约定双方不得同业竞争？

这就是为了避免“乌巢”的一方不会单独出去弄个“站点”。

6.知识产权归哪一方？

这就像孩子一样，父母一旦离婚，只能一方享有所有权（监护权），另一方只能有限使用（探视权）。

“乌巢”中，由于没有对商标权（“乌巢”）、商业秘密（食谱、烹饪方法、菜单等）进行约定，导致出现“乌巢”和“站点”两家比萨店，使用一样的菜单，一样的比萨（尽管我个人觉得乌巢的要好吃的多）。

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