马永贞与妹妹素贞一起到上海谋生，但在火车上却被小偷偷去盘缠。
到了上海，贞想投靠的忠叔都已到香港去了。
此时，素却受伤住院，贞为付素的住院费，决定与黑熊决战，并获胜得了50大洋。
贞正开心之际，黑熊所属的黑帮却把贞打得重伤，钱亦被抢去，梅正巧路过，将贞送医院救治。
码头老板对贞极为赞赏，码头的一半给贞管理。
天给贞钱，要贞与梅断绝来往。
贞拒绝了天的金钱，但亦向梅提出分手，并以工作麻醉自己，梅误以为贞接受了天的钱财，暗自伤感。
贞因偷运盘尼西林之事受声赞赏，声将一俱乐部给贞管理。
声自称是爱国志士，欲将日本人赶出中国，贞对他非常钦佩。
原来声实际上是日本人的走狗，这一切贞并未察觉。
声发觉素贞有几分姿色，便伺机占有了素贞。
天终于知道梅与贞的婚讯，大加阻挠。
日本人向声施压，要声杀死天。
声终觅得一机会，将天炸死。
贞在一次偶然机会中，将日本人佐杀死，并发现声一直是日本人的走狗。
贞大骂声：“你这狗汉奸。”
声向贞开枪射击后，在忙乱中逃脱。
后来，素贞刺杀了声，与声同归于尽。
而马永贞则因对方手下众多，最终被对方手下拿刀斧给斩成肉醬，就此横尸街头。
