春秋时候，晋国的周边有两个小国，分别是虞国和虢(ɡuó)国，当时的晋国国君晋献公野心勃勃，想要吞并两个小国，扩展晋国的国土面积，他计划先攻打虢国，但是攻打虢国需要经过虞国，如果虞国出兵阻拦或者是与虢国联合起来抗击晋国的话，恐怕计划就会泡汤。于是晋献公就询问手下的大臣的意见，怎样才能顺利的借道虞国。这时晋国大夫荀息就向晋献公进言说，虞国国君爱贪图小利并且目光短浅，我们送给他屈地的名马和垂棘产的美玉，请求他借道，他一定会答应的。晋献公心里也觉得这个主意不错，但想到要送出名马和美玉就皱了皱眉，心里就有些不舍，荀息把晋献公的表情看在眼里，知道国君是舍弃不了名马和美玉，于是笑着说道：“君上不必担忧，虞国和虢国是唇齿相依的近邻，只要吞并了虢国，夹在中间的虞国还不是任我们宰割吗？这样一来，名马和美玉也只是暂时存在虞公那里罢了。”晋献公听完眉头终于舒展开来，笑着说道：“那就依你的意思去办。”于是晋献公派出荀息带着名马和美玉去面见虞国国君。
虞国国君之前只是听说过晋国的名马和美玉这些宝物，从未曾得见，当荀息带着宝物前来，虞国国君顿时心花怒放，对于荀息提出的借道之事满口答应下来。虞国大夫宫之奇是个精明能干有贤能的臣子，看到荀息的举动就识破了晋国的阴谋，当听到虞君满口答应下来之后大惊失色，急忙劝阻道：“虞国和虢国唇齿相依，素来结盟已久，目前方国泰民安，唇亡则齿寒，千万不可借道与晋国虎狼之师啊，如果虢国被灭，则我虞国危矣！君上还请三思啊！”但是虞君完全被宝物所蒙蔽了，回答道：“晋国是大国，送来美玉名马，足见其诚意，于情于理都该借道。大夫无须多言。”宫之奇叹息一声，不再说话了。
宫之奇见虞君已经完全中了晋国的圈套，预料虞国不久之后当会被晋国所灭，所以带着自己一家老小逃到了曹国。
荀息回国之后向晋献公复命说虞君已经答应借道了，晋献公喜出望外，拜里克为大将，荀息为副将，率领晋国军队去攻打虢国，不久就灭了虢国。晋军凯旋而归，途经虞国，在虞国驻扎，虞君还是不疑有他，丝毫不加戒备。晋国军队突然发动进攻，一下就把虞国灭了，取回了之前送给虞君的名马和美玉。
这则典故出自《左传》假道伐虢，可笑虞国国君目不见睫，为了贪图小利将邻国虢国出卖，最终也落得个身败国灭的下场。唇亡则齿寒啊，若是虞君肯听宫之奇的劝谏，虞、虢两国形成稳固的结盟，晋国想要吞并两国恐怕没那么容易，至少要付出不菲的代价，甚至有可能导致两败俱伤的结果，想必精明的晋献公不会去冒那个风险，虞国和虢国也不会落得被晋国灭亡的结果。
