文  汤晓东

       2003年10月，巴塞尔银行监督管理委员会(以下简称“巴塞尔委员会”)就银行合规问题发布了题为《银行的合规职能》的指引性文件(以下简称《文件》)。该《文件》首先肯定了合规风险管理已经作为一项日趋重要并且高度独立的风险管理职能而存在，其次界定了“合规职责”这个术语，然后明确了董事会和高级管理层的合规职责，最后阐述了关于银行内部合规职责的组织、结构、作用以及其他相关问题。

       早在《文件》出台之前，以汇丰银行和花旗银行为代表的国际化大银行就已经开始创建其合规工作机制，至今已经颇具规模。在世界范围内，越来越多的银行也已经认识到合规的重要性并不同程度地开展了合规工作。《文件》既是对国际领先银行合规工作的经验总结，为世界各地银行提供了银行合规工作的基本指引；同时也明确了国际银行监管标准的发展趋势，拓宽了银行监管当局在银行是否合规方面的监管视野。

        对于大多数国内商业银行而言，尽管“依法合规”一直是其经营理念之一，而且事实上已经在开展一些合规性质的工作，但是“合规”还是一个较为新鲜的概念。面对监管当局逐渐借鉴国际银行监管经验的趋势和入世后面临的巨大竞争压力，国内银行如何早日将合规工作纳入正轨显得日趋紧迫。部分国内银行已经作了一些合规管理方面的尝试，比如中国银行已于2003年底率先制定了合规工作管理办法，并开始在分支机构建立合规管理部门；中银香港则在重组上市的同时完成了合规工作体制的初步建设；招商银行、民生银行以及浦东发展银行等股份制商业银行也已经开始了诸如聘请国际著名咨询公司为其度身设计合规工作方案等实质性工作。

       本文首先根据《文件》简要阐述了合规基本知识和世界范围内合规工作主要模式；其次分析了我国商业银行合规工作现状的不足及其原因，在比较了与世界先进银行在合规工作方面的差距之后正视合规工作的重要性；最后从实际情况出发建设性地提出如何建立和完善我国商业银行合规管理工作体制的初步设想。

       一、合规的基本含义和世界范围内合规工作的主要模式

       (一)合规的基本含义

       1998年9月，早在《文件》发布之前的5年，巴塞尔委员会在《银行业组织内部控制体系框架》中将“合法和合规性，即合法方面的目标”列为银行业组织内部控制体系框架的三个目标之一。合法合规性目标要求所有的银行业务应当与法律、法规、监管要求、银行政策和程序相符，以保护银行的权利和声誉。

       2003年10月发布的《文件》可以视作对合法合规目标的具体阐述，其将合规进一步明确界定为银行内部应当具有的一种独立职能，其目的在于“协助银行管理自身的合规风险”。为了对合规有全面而又客观的认识，我们可以从以下三个方面了解合规的内涵。

       1.合规是什么

       如前所述，合规是银行内部所应具有的管理自身合规风险的独立职能，而合规风险主要指“银行由于未能遵守所有适用于银行的法律、规章、行为准则和正常操作的标准(统称法律、制度和标准)而可能受到的法律或者监管惩罚风险、经济损失或者信誉损失”。换言之，合规是指确保银行在开展业务经营活动时遵守“法律、制度和标准”的内部职能。

       从效力渊源来看，广义的“法律、制度和标准”可以具体分为三个层面，第一个宏观层面是指具有法律效力的法律法规，而其中在数量上占主要比例的是监管机关颁布的监管法规；第二个层面是不具有法律强制效力的行业协会的操作准则和市场惯例等；第三个微观层面是银行内部规范，即银行在日常经营管理过程中将上述外部规则转换而成的内部的具体规章制度。因此，完整的合规定义是指银行内部应当具有独立职能，以确保银行及其员工必须遵守外部法律法规(即其经营地所在国家地区的包括宪法、法律、法规、规章、命令等规范性文件的规定、国际惯例及当地监管部门具有约束力的要求)和行业惯例，必须遵守银行内部规范(包括管理办法和操作流程等)。

       合规风险引发的违规成本包括三种：一是监管当局对于违规银行(包括银行员工)的监管惩罚，主要包括行政责任和刑事责任，前者主要包括对银行或者个人的罚款、业务市场强制退出或者从业资格取消，后者主要是针对责任人的刑事处罚；二是市场对于违规银行的负面评价，主要包括违规者的市场声誉贬损、信用评级下降、违规银行股票市值下跌、客户群的退出以及行业协会自律性惩戒措施等；三是经济损失，指违规银行由于上述两种原因以外的原因遭受的经济损失，主要指银行违规经营造成的业务损失，比如违规放款造成的呆坏账损失，违规开办公司造成的损失，违规进行金融衍生产品交易造成的损失(巴林银行倒闭是这类损失的典型例证)等。

       值得注意的是，合规是特指管理银行自身合规风险的职能，即对于身处同一监管和法制环境中的不同银行来说，其合规风险是不一样的。原因是不同银行有不同的风险偏好，它们经营不同的业务产品，拥有不同素质的银行人员，实施不同的业务操作流程，具备不同的内部控制体系，最终产生不同的合规风险。因此，从银行自身实际出发是合规的基本理念之一。

       2.合规由谁做

       正如《文件》导言第5点所言，合规是一种企业文化，“董事会和高级管理层应当提倡这样一种组织文化，它通过行动和语言建立起一种期待，所有员工(包括高级管理人员)在从事银行业务活动时都遵守法律、规章和标准”。合规是每一个银行员工的职责，具体通过以下三个层面的主体落实。

       第一，董事会。《文件》共有11条原则，第一条就明确了董事会对于合规的职责：董事会有责任监督银行合规风险的管理工作。董事会应当批准银行的合规政策，包括建立永久性合规职责的章程或者其他正式文件。董事会或者下属委员会每年至少应当审查一次银行的合规政策及其执行情况，对银行有效管理合规风险的程度加以评估。

       第二，高级管理层。《文件》的第二条和第三条原则明确了高级管理层对于合规的职责：银行高级管理层负责确立一项合规政策，保证其得到遵守，并且向董事会报告其正在执行的情况。高级管理层还要负责评估该合规政策是否仍然适当。银行高级管理层负责在银行内部建立起一种永久性的有效合规职能，作为本行合规政策的一部分。

       第三，业务部门、合规部门以及稽核部门。通常而言，高级管理层确立的合规政策和合规职能具体分解至业务部门、合规部门以及稽核部门予以落实。由于上述三类部门是银行内部处理合规风险过程中循序渐进的三个关口，因此三个部门的具体职责也就各不相同。首先，业务部门是合规执行部门，因为其是产生合规风险的部门，判断一个银行是否合规的主要标准在于业务部门是否严格合规经营；其次，合规部门是合规风险统一归口管理部门，即牵头组织全行规章制度的系统建设，审查业务部门规章制度的合法合规性，为业务部门提供合规信息，敦促业务部门将合规信息有效融入日常业务经营；最后，稽核部门是合规监督部门，既监督业务部门有无按照合规部门要求合规经营，又要监督合规部门是否履行了其本身职责。

       实践中，大多数人容易将一个银行合规经营误解为仅是合规部门的职责，其实合规部门只是银行合规工作归口管理部门，而银行合规经营是银行全体员工的职责，业务部门是否切实按照合规部门的要求执行尤为重要。

       3.合规怎么做

       由上可知，落实银行合规职能的关键部门在于承前启后的合规部门，为了确保合规职能得以切实有效的实现，合规部门开展的合规工作一般具有以下特点：

       第一，独立性。银行的合规职能应当在银行享有正式地位，这点最好能在董事会批准载明合规职能的地位、权威和独立性的章程或者其他正式文件中得以实现。同时，银行的合规职能应当独立于银行的经营活动，具体包括独立的报告线路、独立的调查权力、独立于经营业绩的绩效考核以及合规责任人员不应是业务人员。

       第二，预警性。银行合规职能的作用是判定、评估和检测银行所面临的合规风险，并就上述风险向高级管理层和董事会提出咨询和报告。同时，通过系统的合规措施和合规程序，在事前识别合规风险和发现违规行为，从而最大限度地减少违规行为实际发生的可能性。

       第三，建设性。合规工作的重点是通过建立有效的合规工作机制，制订和完善内部规章制度并使之系统化，同时使其符合外部法律法规，实现内部规章制度体系的合规性和完善性。

       第四，动态性。合规工作是没有终点的一个动态过程，因为外部法律环境在不断变化，业务产品在不断变化，银行员工在不断更新，因此合规工作皆须根据上述变化作出实时的反应和调整，定期检查合规机制是否能够管理最新的合规风险，并且不断加强合规宣传和合规培训。

       (二)世界范围内合规工作的主要模式

       合规工作的重要理念之一是，从银行的实际情况出发，制定适合于银行本身的合规政策和工作体制。具体而言，每个银行的监管环境、风险偏好、企业文化以及合规基础等都不尽相同，因而每个银行的合规工作体制都是有所区别的。但是，就合规是一种独立的银行内部职能而言，银行合规工作在一些主要方面已经形成世界范围内较为通行的做法，而其中的核心理念就是保持合规职能的独立性，以充分发挥合规职能的作用。

       1.组织架构

       第一，合规部门与董事会和高级管理层的关系。首先，董事会下设合规委员会或者具有合规事项决策职能的独立委员会，合规部门具有向上述委员会直接报告的独立权力(报告对象包括高级管理层)。其次，合规部门与其他部门平行，由高级管理层直接管理。

       第二，合规部门与业务部门的关系。首先，合规部门和业务部门职责应当明确划分、相互独立。其次，合规部门的设置分为集中和分散两大模式，前者指所有合规人员集中办公，后者指合规人员分散派驻到各个业务部门办公。再次，分散模式根据合规人员的独立性又可以分为两种：其一，合规人员具有独立性，向合规部门报告；其二，合规人员不具有完全独立性，是隶属于业务部门、但同时向合规部门报告的兼职合规员。

       第三，总部合规部门与分支机构合规部门的关系。为了保持合规职能的独立性，有效确保分支机构合规经营，合规工作实施垂直管理，即分支机构合规人员直接向上一级合规人员负责和报告直至总部合规部门。

       2.职责范围

       根据《文件》第六条原则规定，合规职责范围主要包括：主动识别并评估同银行业务活动相关的合规风险；就适用法律法规问题向管理层提供咨询；通过发布政策程序等文件为员工设定合规的书面指导；评估内部业务流程是否适当并提出修改意见；定期进行全面的合规风险评估并向高级管理层或者董事会报告重大合规事项；合规培训等。

       值得注意的是，上述职责在合规工作起步阶段和发展阶段的侧重是不尽一致的。在起步阶段，合规文化并未深入人心，业务部门往往并未意识到合规职能独立存在的必要性，因而合规部门在这一阶段应当与业务部门保持主动密切的联系，主动评估内部业务流程是否适当并提出修改意见，为业务部门提供合规信息，为其编制业务合规的书面指导。当合规工作发展到一定阶段时，合规文化已在银行内部初步建立，合规基础工作初见规模，业务部门已经意识到合规职能必要性并开始主动寻求合规部门的帮助，业务部门将处于主动咨询合规部门的地位，而合规部门也将工作重心转移至针对业务条线深化合规风险管理和持续不断更新合规文件之上。

       3.系统支持

       电子化已经逐渐取代手工操作成为现代银行业务经营管理的主要手段，合规工作同样如此。目前，世界合规工作水平处于前列的银行大都开发了自己的合规管理系统，将银行内部每一个工作岗位的合规操作标准量化，当业务系统处理数据的同时，合规管理系统已经实时判断该项操作是否符合当前合规标准，并及时形成合规报告。当系统支持发展到一定高度时，分支机构的合规管理资源可以得到节省，需要大量投入的是如何及时动态地维护合规系统。

       二、我国商业银行合规工作的现状及其原因分析

       (一)我国商业银行合规工作现状

       相对于在合规工作方面起步较早的国际先进银行，国内银行在有效管理合规风险方面大都较为薄弱。当然，这并不意味着国内银行没有开展合规工作，只不过没有如《文件》所要求的将合规作为一项重要而又独立的银行内部职能对待。然而，这恰恰就是目前国内银行合规工作的通病，也正是我们多年提倡依法合规经营但是违规事件却屡禁不止的重要原因之一。我国商业银行合规工作普遍存在以下不足：

       1.没有统一的合规风险内控机制

       正如《文件》所指出的，合规风险是银行面临的一种重要而又独立的风险，因此，银行应当具有独立的合规职能以有效管理合规风险。而我国商业银行目前的风险内控体制并没有管理合规风险的独立组成部分，取而代之的则是分散于各个业务部门的各自为政的合规管理体制。这种体制以业务条线合规管理为主，法律部门合规管理为辅，没有将全行合规风险纳入大风险的视角予以全面管理，因而也就不可能有全行统一的合规风险政策。由此导致各个业务部门和各级分支机构对于合规风险存在不同的理解和偏好，最终导致全行合规风险失去统一控制。

       2.没有合规风险的统一归口管理部门

       我国商业银行目前的合规工作主要由业务部门根据业务分工分别承担，该业务部门的合规风险管理水平完全取决于部门领导的合规风险偏好和合规风险管理能力，这与《文件》要求的银行应当具备独立的合规职能恰好相反。业务部门的考核目标是利润，达到目标的方法就是发展业务，而在某种意义上，合规是对于业务发展的理性限制。因此，业务职能与合规职能存在根本利益冲突，这也是《文件》再三强调合规职能独立性的重要原因。

       3.没有专业的合规工作人员队伍

       我国商业银行大多尚未建立统一、全面的合规风险控制机制，因此，对于合规人员的任职条件没有统一要求。加之合规工作由各业务部门的业务人员担任，本身对于合规工作就不甚重视，因此目前绝大多数中资商业银行没有一支具备有效管理合规风险的专业素质的合规人员队伍，这与《文件》第八条原则要求的适当专业素质(熟悉法律法规并具有跟进法律法规发展的能力)和个人素质(判断中立和对立性，善于交际，审慎精明，在合规问题上敢于向其他部门提出不同意见等)相去甚远。

       4.没有健全完善的内部规章制度体系内部规章制度既是银行有效管理内部合规风险的书面文件，同时，在某种程度上，也是外部法律法规在银行内部的转化延伸。但是由于我国商业银行大多缺乏统一合规风险内控体制，因此各个业务部门的规章制度管理工作各自为政，各个业务条线的规章制度之间存在重叠或者真空的问题，整个规章制度体系繁冗庞杂、更新滞后，导致业务部门或者分支行有时没有明确的合规操作标准。总结我国商业银行的合规工作现状，现有不足集中体现为没有独立的合规职能，因而合规职责无法得到充分发挥，而这是存在于银行内外部的原因所致。在政府逐渐转变监管观念、我国商业银行面临改革发展的关键时期，正视和分析这些原因显得尤为重要。

       (二)我国商业银行合规工作现状的原因分析

       1.影响我国银行合规工作建设的外部原因

       第一，监管环境和市场环境过于宽松导致违规成本较低。《文件》将合规风险定义为银行违反外部法律法规而导致的监管惩罚、信誉损失以及由此引起经济损失。在市场经济发达的国家，监管当局的对于违规银行的监管惩罚力度相当高，动辄处以巨额罚款、追究当事人刑事责任乃至处以市场退出的重罚；另外，发达的市场机制对于违规银行的负面评价也极为敏感，违规事件将在短时间内导致市场评级下降、股票市值下降和客户群的流失。因此，严格的监管环境和完善的市场环境是银行重视合规风险管理极为重要的外部原因。

       我国市场经济处于游戏规则尚不健全的发展初期，金融市场属于举足轻重但监管乏力的领域，市场监管者的监管理念和监管能力尚不能完全有效地引导市场良性发展，所以违规事件并不会必然招致严厉惩罚。另外，在长期计划经济体制的惯性下，缺乏市场诚信环境和信誉评价体系，违规事件并不会导致违规银行受到应有的负面市场评价。因此，监管环境和市场环境直接决定了我国金融违规成本较低，银行没有直接的外在压力正视合规风险并开展合规工作。

       第二，银行监管立法滞后导致银行合规工作缺乏依据。银行合规工作的性质决定其起点的高低受国家的法制建设水平影响，而我国银行合规文化建设缺乏健全良好的法制环境，主要存在两个问题：首先，银行规章制度的合规性审查缺乏效力稳定、可操作性强的法律依据体系。银行合规工作的首要重点是将外部法律法规和政策转化为内部规章制度，但是繁冗庞杂、变化频繁的政策性文件代替了法律法规，缺乏一个效力稳定、可操作性强的银行业法律法规体系。因此，监管依据的缺陷导致了银行合规工作的随意性和主观性强，稳定性和可操作性差。其次，银行法律制度不健全，特别在一些业务创新领域，国家立法仍是处于空白状态或只有不成体系、不尽明确的规定，这为新业务、新产品的合规性论证工作带来困难。

       第三，严格的分业经营体制和单调的业务品种增加了银行的违规风险。在混业经营的国际趋势下，银行并不可能完全按照国家分业经营的意图来遵循相关法律限制，而是借鉴国际上较为成熟的业务品种或业界惯例，试图通过业务创新开拓新的业务空间，而这也是银行客户提出的业务需求。由于这些新的需求或多或少受到我国现行法律或政策的限制，银行和企业不得不在法律与政策的边缘打擦边球，以法无明文禁止的理由运作业务，但是实质上多少有规避法律的嫌疑。

       2.影响我国商业银行合规工作建设的内部原因

       第一，管理层的价值取向决定了合规文化的缺乏。在目前违规成本较低的大环境下，利润指标几乎成了绩效考核的唯一内容，而是否发生违规事件好像并不重要。国内商业银行的价值取向中，合规与否并不占重要地位，因而银行内部普遍缺乏合规文化，当风险与利润之间发生冲突时，往往冒险出击，优先考虑业务发展，忽略合规风险。而在国外银行看来，任何风险都有一定的忍受限度，唯独面对合规风险不能作半步退让。

       第二，合规文化的缺乏影响了银行员工的合规意识。绩效考核制度较能反映合规文化对于银行员工的影响。当考核指标完成时，奖励对象主要是前台的市场营销贡献突出者，而法律、风险控制和稽核等后台部门与前者的薪酬差距悬殊。其实，这些部门是银行内控管理的关键部门，虽然不能直接产出经济效益，但减少损失从某种意义上说就是间接产出效益。另外，银行内部对于违规责任的追究也没有应有的处罚力度。这样的绩效考核制度不能有效鼓励正当的行为并最大地减少员工忽视或凌驾于内控机制之上的行为。因此长期以来，银行员工的依法合规意识仅停留在听说层面，并未有效融入经营管理和业务操作之中，不仅部分业务人员由于忽视合规风险而缺乏从事银行工作应有的专业素质，银行内部也没有培养起一支专业的合规管理队伍。

       三、建立和完善商业银行合规管理工作体制的必要性和初步设想

       (一)建立和完善商业银行合规管理工作体制的必要性

       1.外部环境的变化决定了银行合规工作建设是大势所趋

       第一，监管环境。尽管前文将我国商业银行合规工作现状的主要原因归结于监管环境和法治环境，而这些外部环境改造的主动权掌握在政府手中，但不容忽视的是，这些外部环境将在近几年内发生重大变革。由于我国市场经济属于政府推进型，具有借鉴先进经验的后发优势，因此，我国市场经济近年来的高速发展，尤其是金融行业的日益繁荣，是西方国家市场经济几十年甚至几百年自然演进的结果。入世后金融行业承诺开放期的渐次逼近直接加速了金融行业的发展，与之相对应的是金融行业监管体制不断完善，比如银监会、证监会和保监会的分业监管格局已经形成。

       值得注意的是，我国目前进行的银行监管体制改革大量吸收、借鉴了国际银行监管的先进理念和最佳做法，比如最新制定和修改的《银行业监督管理法》和《商业银行法》就是在总结了我国多年的银行业监管实践经验基础上，借鉴巴塞尔委员会《有效银行监管的核心原则》及其发布的其他指导性文件，参考了发达国家银行监管的立法经验和监管实践。因此可以预见：首先，巴塞尔委员会去年最新发布的《银行合规职能》将成为我国银监会对于商业银行合规监管的指引文件，并将进一步要求商业银行据此建立内部合规职能。其次，我国银行业监管体制改革已经实质性启动，监管能力将会不断加强，监管力度将会不断加大，因此违规成本将会逐渐上升。

       第二，法制环境。随着《中国人民银行法》、《商业银行法》和《银行业监督管理委员会法》的颁布实施，我国以此三法为核心的银行法制体系开始逐渐形成。银监会成立至今，就银行综合监管和银行业务监管在较短时期内已经颁布了相当数量的监管规章和指引文件。随着金融市场的不断开放，业务产品的推陈出新，相关业务的法律法规和政策指引将会不断出台。因此，监管要求的透明化和文件化意味着监管标准的稳定性和可操作性，这将是我国银行监管的良性发展趋势。而这就要求银行应当具备独立的合规职能处理合规风险，简言之，就是从银行外部监管法律法规中识别风险，将其有机融入日常业务中以管理合规风险(即将其有效转化为银行内部规章制度)，建立合规监控体系以持续评估和监测合规体制的有效性。

       2.内部因素决定加强商业银行合规工作建设势在必行

       第一，有效的合规职能有利于完善银行全面风险管理体系，改善银行资产质量。合规风险是银行面对的一种重要而又独立的风险，而合规风险是银行全面风险管理体系的重要组成部分，与信贷风险、操作风险、法律风险和声誉风险等密切相关。分析我国商业银行的不良资产现状，内控机制不健全、违规经营得不到及时有效的预防和控制是主要原因之一，由此产生的大量不良资产实质上属于沉重的违规成本之一。因此，合规工作建设将有助于充实完善银行全面风险管理体系，改善银行不良资产状况。

       第二，合规职能是银行应对全面监管体制所必须具备的。从我国金融行业发展趋势和银行改革发展规划看，银行将面对多层次、全方位的监管体制，遵循规范银行经营的各种外部法律法规：首先，混业经营是大势所趋，而银行也已开展代销基金、代销保险、基金托管和银证通等业务，银行受到中国人民银行、银监会、证监会和保监会的多重监管；其次，银行如果上市，将作为上市公司受到证监会监管；再次，银行在境外开展业务或者设立分支机构，受到境外监管机构监管；最后，银行由于经营外汇和国际结算等业务，受到外管局的监管。上述多重监管机构和监管法律法规要求银行必须具备独立有效的合规风险管理职能。

       第三，合规职能将是国外战略投资者所关注的重点之一。合规风险管理是世界先进银行内部风险管理的重要组成部分，部分国际大银行每年对于合规工作的投入高达数亿美元。随着我国商业银行不断引进国外战略投资者，银行合规工作建设也应早日启动。

       综上，由于我国金融行业高速发展，金融监管体制和法制环境发生着重大变化；各家商业银行正致力于自身改革，以期在国内银行同业中抢占先机，在与外资银行的竞争中站稳脚跟，而合规文化的营造和合规工作体制的建立绝非一日之功，因此，在这样的背景之下，加强银行合规工作建设显得尤其重要而又迫切。

       (二)关于建立和完善商业银行合规管理工作体制的初步设想

       在我国商业银行建立合规工作体制可以说是从无到有的过程，而对其加以不断完善更非一蹴而就的短期工作，因此需要根据我国商业银行实际情况与合规工作性质，制定近期和远期的工作战略，逐步打开合规工作局面，具体可以确定以下基本工作思路：

       第一，取得决策层和全行员工的认同。合规工作建设将导致原有工作体制的改变，而顺利开展工作的关键在于取得决策层和全行员工的认同和支持。因此，应当通过多种形式向决策层和全行员工宣传合规知识，加强合规培训，尽快形成银行内部的合规文化。而根据《文件》要求，宣传培训本来就是法律合规工作的有机组成部分。

       第二，建立独立的合规部门，与法律部门并设。鉴于合规管理工作高度的独立性，应当建立独立的合规管理部门。同时，由于商业银行的合规管理工作和法律工作具有十分密切的内在联系，而且考虑到国际上通常采用合规管理职能和法律工作职能合并的模式，我国商业银行应当设立独立的法律合规部门。

       第三，明确合规部门与业务部门的关系。首先，在组织架构方面，考虑到合规工作改革前期，合规部门和业务部门之间难以清晰界定责任、合规部门自身资源有限以及业务部门容易抵触等因素，可以采取法律合规部门集中专职合规人员资源，各业务部门内部指定兼职合规人员的管理模式。其次，在积极主动地与业务部门建立沟通联系方面，可以牵头整理行内规章制度并动态更新电子数据库，整理汇编外部法律法规数据库(尤其是监管方面的法律法规)，选择重要的业务编写合规手册，选择重要的业务诊断风险漏洞并提出建议，选择重要、成熟的业务开展合规宣传和培训。

       第四，明确总部合规部门与分支机构合规部门的关系。为了保持合规职能的独立性，有效确保分支机构合规经营，合规工作体制以垂直管理为宜，即分支机构合规人员直接向上一级合规人员报告直至总部合规部门。但是，国内大部分商业银行分支机构的法律合规人员严重不足，组建分支机构的法律合规部门是当务之急。

       第五，建立合规管理制度体系。合规管理的基础工作是全面清理银行内部各项规章制度并对有效规章制度进行系统整合，这不仅可以梳理现有规章制度体系结构，而且可以为进一步完善充实规章制度体系打下坚实基础。国内大部分商业银行的规章制度体系没有进行过完全彻底的清理，这使得历年形成的规章制度体系的更新状态得不到及时有效的反映，整个规章制度体系繁冗庞杂、更新滞后，直接导致了各业务部门和各分支机构在日常经营管理中难以准确及时、方便高效地检索并适用规章制度，因此现有规章制度体系有待建立并完善。

       第六，逐渐实现合规管理工作的电子化。合规管理工作电子化是提高合规管理工作效率的有效手段，目前，世界范围内合规工作水平处于前列的银行大都开发了自己的合规管理系统，国内商业银行在开发业务系统时应当具备前瞻眼光，为日后的合规管理系统预留接口，逐渐实现合规管理工作的电子化，并根据法律环境和业务需求的变化及时维护系统。

       第七，与银监会保持密切联系。首先，在银行监管机制处于重大变动时期，银行实施合规工作改革有必要与银监会沟通信息、取得支持，这也是从外部推动银行合规工作开展的有效方法。其次，与监管机构保持良好顺畅的沟通关系也是合规工作的重要内容之一。

       (作者系交通银行总行法律合规部职员)