第一节课IPO

1.公开发行：特定对象200人为限；or不特定对象。

2.新三板的挂牌公司叫做非上市公众公司(股东人数可能超200人)。

3.对企业意义：融资手段更加丰富(因为规范化运作)、投资价值发现(股份具有流动性)。

4.上市公司不到4000家，全国登记的工商主体有4000多万家，万里挑一。

5.仅仅为最低要求（小企业抗风险能力差、易引发群体性事件，实际操作过程中远超该标准）；持续经营三年以上（三年指的是36m，但在实际业务中三年一般会卡在3个完整的会计年度。按实操，3000多家近4000家上市公司里只有富士康是36m，也没太大参考意义，国企由国务院审批不考虑；按财务角度来看，要求跟3个会计年度口径一致，此外现实案例少，没人愿意冒风险，万一只是特殊情况，还得回头改；横、纵向对比要求有可比性）

6.改制与辅导(即规范)；尽职调查贯穿始终（从改制与辅导开始）；一般先跟企业有个初步接触，然后做初步尽调(一周-两周)，出具尽调报告（是否符合发行条件，如不符哪些要改正规范，改正规范需要多久），项目组内部讨论分析（根据初步尽调来看问题严不严重，严重能不能做，不太严重能不能改，改要多久），可以就立项，双方达成正式合作关系，之前的大问题解决以后正式进场，开始做全面尽调（梳理提供解决方案），同时会计师律师同步进场。

临上市前会开一次股东大会，对发行方案、事项决议（申报材料之一）。在保荐项目有一定规范以后会有辅导，证监会在各个省市有派出机构。辅导满三个月向证监会申报材料，之后企业就正式进入辅导备案阶段。辅导备案阶段完成以后，保荐机构等要内核，完成后向当地证监局申请辅导验收，完成后进入申报和审核。报完材料证监会分配法律、财务预审员，反馈可能有多轮。证监会初审会了解企业风险点，符不符合发行条件；然后是发审会（决定企业IPO成功与否），发审会之前可能还有一次反馈，涵盖了发审会上可能问到的问题，一般45min，7个委员，2个保代，两个发行人代表，当场可以知道是否过会。审核完毕拿批文（发行核准）上市，这时候投行部作用变小，资本市场部作用变大（6个月内发行，刊登招股意向书，询价路演，发行，验资，上市）。未来还要持续督导。

7.尽调分三个部分：行业、财务、法律尽调。法律尽调由证券公司及律师完成；行业尽调主要由保荐机构完成；财务尽调主要由会计师和保荐机构完成。

第二节课 招股书导读

1.招股意向书没发行价格，招股说明书有发行价格。（唯一的不同）

2.招股说明书(申报稿)、招股说明书（申报稿分析）、招股意向书、招股意向书，不同时间点，实质内容一样。

3.判断一家企业是否有核心价值的核心在于其业务，通过了解其行业的未来、市场容量多大、发行人在行业中的地位、竞争优势是什么，业务模式是怎样，从而了解该企业发展前景（招股书读业务、读募投）。读法律部分主要看规范性、合规性；财务部分（业务上的反映）横纵向对比推导出企业生产经营的实质。综上，读招股书侧重点在于自己所处的角色or目的。

4.目前发行市盈率卡23X，影响发行量；发行价上也难做文章。（行业专家的存在）

5.合理性问题的一个角度：产能利用率低&募投项目扩产能。

6.股权转让注重转让原因、价格、对象，尤其是上市前的转让。

7.产销量上升，收入上升没跟上说明单价下降了，然后看整个行业是否价格下降的趋势，公司与之是否相符，如不相符是否有其他因素。

8.财务信息与非财务信息、财务信息之间的相互印证；行业情况、公司产品业务情况是招股说明书最为核心的部分。（投资者角度）

第三节课PEVC

1.银行资金最多，募集能力最强，但银行的钱是不能投股权的。绝大多数实体行业是没有钱的，销售得到的现金流有用处，有闲置资金的很少，所以很多钱来自银行。银行通过信托、证券公司进入市场。《资管新规》最大的打击主要是在资金来源上，禁止了银行资金在体系内的流通、禁止了结构化的处置，银行资金进不来，其他主体在结构嵌套上都难做。融资热度上涨则是融资市场上融资增量的问题，很多投资机构募到钱了，投资依旧会很谨慎，把估值压得更低(行情问题)。

2. 退出途径最好的还是PreIPO。一二级市场存在巨大的溢价，既体现在IPO也体现在并购上，二级市场的上市公司并购一级市场的标的股价会涨，逻辑是一二级市场溢价很大。过去不看港股因为较成熟溢价没那么大。

3.上市公司数量增加，资金越分散，新股受追捧降低，二级市场溢价回归，故发达市场溢价不高。

4.希望现金分红可以投消费、教育、餐饮等现金流好的行业，但逻辑不大一样。

5.增资扩股优于老股转让。

6.发股并购，因为一二级市场的溢价，股价反而会上升。

7.并购基金之前为什么能挣那么多钱？核心是退出周期更短、主动性更强，并购基金很多都是投行人在做，购买标的的同时也在寻找退出途径，中间很短时间内就与上市公司收购意向，中间赚价差。

8.沪港通，对港股的好处是显著提高了港股一二级估值溢价(我国对估值的容忍度更高)，对A股坏处是吸引了资金走。

第四节课

1.PE投资增值的实现：①公司未来的增长②登陆资本市场(IPO)；资本运作——IPO、并购重组。

2.二级看预期差，一级看预期。

3.研究商业模式先画业务结构图，分出业务线（查年报营业收入构成、业务模式，了解公司做什么的）。

4.一定要考虑市场结构：例子，牙膏市场未来市场空间不大（人口限制）但并不意味牙膏市场没有再发展的空间，考虑细分市场，中低端的玩不了，可能牙膏这个产品并没有产业升级，考虑高端市场可能缺位，高端市场发力可能依然会有比较好的发展，依旧会有一部分市场空间。（云南白药之前也是不温不火，真正爆发点就是它做云南白药牙膏，瞄准中端市场）笼统地看这个市场只能说这个市场没什么发展空间，这个市场遇到天花板了，但看高端市场未必如此。

5.研究市场规模的时候不仅要研究整个市场规模上限，还要研究公司产品所处细分市场空间。

报告逻辑：公司角度(主营业务是什么，画业务结构图)

                  业务的核心资源（强弱势的地方)

                  行业角度（增长、空间、结构、趋势、竞争结构）

                  财务分析（VS同行业其他企业）

                  未来业绩判断

                   投资价值、风险