李牧所部，纵马狂奔，秦赵两军在宜安附近，又开始了对峙。宜安在哪里?就在今天河北藁城西南二十五里处。

古代战争，一旦发生对峙的情景，那就是一场消耗战，秦军劳师远征，想要速战，同时也是给秦王政一个完美的答卷。李牧的反应正相反，他认为秦军因为之前的连续胜利，所以处在气势正盛之际。如果赵军在这个时候主动迎战，很可能难以取胜。所以，为了消磨秦军的锐气，李牧采取筑垒固守，避免决战，俟敌疲惫，伺机反攻的方针。论起防守与忍耐，整个战国时代，李牧无出其右者，筑好营垒，安排好强弓硬弩射住敌阵，全军将士随即以此为依托，像在代地那样，每日操练不止。至于科目，也没有新鲜的，还是老一套，骑马射箭，冲锋布阵。

面对这种阵仗，樊於期头都大了，秦军无论再厉害，面对这坚守不战的赵军也没了脾气，于是不断挑衅赵军出战，李牧就是以不变应万变，秦军力求速胜的战略宣告破产。于是，秦军开始了第二轮攻击，秦军主力猛攻肥下，这个地方离宜安不远，守备也没有宜安强，在秦军的猛烈攻击下，损失惨重，防线岌岌可危，守将派出的求救使者，首尾相接，络绎不绝。“事出反常必有妖”，如此猛烈的攻击，竟然能有这么多求救的使者，李牧认为，秦军必然是故意放行的，试图用围点打援的策略，战胜赵国的军队。

但是，并不是人人是李牧，赵国宗室赵葱觉得，友军在苦战，每天都有赵国人在牺牲，但是我们主力部队却在这里吃香的喝辣的，隔岸观火，不是男人该干的事。李牧对赵葱说“敌攻而我救，是致于人，兵家所忌”。

和长平之战相同，赵国更加拖不起，邯郸的赵王迁，每日望眼欲穿，希望得到李牧胜利的消息，于是又派使者催促李牧赶快拿出战胜敌人的办法。李牧看樊於期已经攻击多日，差不多已经到了火候，这才下令升帐，召集部将，发布将令。

但是李牧的打法再次惊呆了众人，李牧觉得直扑秦军大营，你打你的肥下，我去抄你的家。

耀武扬威的秦军做梦也想不到，赵军会进攻他们的大营，等到李牧的骑兵近在咫尺，他们才反应过来。古代战争，骑兵克制一切，很快，秦军的大营上空，就飘扬起了李牧的帅旗。随后，赵军主力随即兵分三路，中路迎敌，左右两翼埋伏，等待命令出击，夹攻秦军。

而猛攻肥下的秦军听到消息，大惊失色，粮草辎重，全部积存在那里，如今早已归了李牧。远离后方作战，一旦没了军粮，他们便成为了瓮中之鳖，他这十几万人就是去偷去抢，也找不到那么多食物。生存都成问题，哪里还有心思打仗。

来不及多想，樊於期立即带领部队，回援大营，试图趁赵军立足未稳，迅速攻击，或许还能逆转战局，可是他遇见的却是李牧，李牧一旦出手，哪里还有回旋余地。

樊於期的遭遇再次验证了“敌攻而我救，是致于人，兵家所忌”，秦军中路遭到突然打击，正不知所措的功夫，左右两翼又出现敌情。

战局发展到这里，剩下的便是一场屠杀，在长平英灵的注视下，赵国军队无不奋勇向前，秦军很快就溃不成军，樊於期只得在侍卫的掩护下，抛下部队，只身逃离，剩下的秦军群龙无首，只能任人宰割。

此战，赵军歼灭秦军超过十万，这是战国后期最大的一次歼灭战，樊於期丧师辱国，不敢回秦，于是逃到了燕国，最终成为“荆轲刺秦”的礼物。

也有典籍记载，当时的秦将名叫桓齮，但是也有学者认为，这其中的桓齮就是樊於期。之所以叫法不同，是因为各国的口音差别很大，以讹传讹，弄真成假。而且从那之后，史书中再也找不到桓齮的痕迹，樊於期的名字，又不见之前的任何典籍，一个事迹上不了典籍的将军，很难想象会有那么值钱的脑袋。