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公元前354年，在庞涓的带领下，魏国军队围赵国都城邯郸，双方战守年余，赵衰魏疲。赵求救于齐。
田侯召大臣而谋曰：“救赵孰与勿救？”邹子曰：“不如勿救。”段干纶曰：“弗救，则我不利。”田侯曰：“何哉？”“夫魏氏兼邯郸，其于齐何利哉！”田侯曰：“善。”乃起兵，派田忌为将，孙膑为军师，率兵八万救赵。攻击方向选在哪里？起初，田忌准备直趋邯郸。
孙膑认为，要解开纷乱的丝线，不能用手强拉硬扯，要排解别人打架，不能直接参与去打。派兵解围，要避实就虚，击中要害。他向田忌建议说：“此时魏国精锐部队都集中在邯郸，内部空虚，我们如带兵向魏国都城大梁方向进军，占据它的交通要道，袭击它空虚的地方，向魏国的国都大梁进军，它必然放下赵国回师自救。齐军乘其疲惫，在预先选好的作战地区桂陵迎敌于归途”,大败魏国。
这孙膑曾与庞涓同学，对用兵之法谙熟精通。魏王用重金将他聘得，当时庞涓也正事奉魏国。庞涓自觉能力不及孙膑，恐其贤于己，遂以毒刑将孙膑致残，断孙两足并在他脸上刺字，企图使孙不能行走，又羞于见人。后来孙膑装疯，幸得齐使者救助，逃到齐国。逃奔到齐国的孙膑得到了田忌的赏识，于是他寄居于田忌门下担任门客。
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