3.4　确定激励标的价格 激励标的价格是指激励对象为了获得激励标的而需要支付的对价。对于激励对象来说，激励标的的价格越低对其越有利。但是，激励标的价格过低会有损股东利益。因此，在确定激励标的价格时，既要考虑激励对象的承受能力，也要考虑到保护现有股东的合法权益。

3.4.1　上市公司股权激励标的价格的确定 上市公司股权激励计划因为涉及公众股东的利益，所以要遵守以下相关法律的强制性规定。

1. 上市公司实施股票期权股权激励模式的行权价格 根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司在授予激励对象股票期权时应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（1）股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价；

（2）股权激励计划草案摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司采取其他方法确定行权价格的，应当在股权激励中对定价依据及定价方式作出说明。

2. 上市公司实施限制性股票股权激励模式的授予价格

（1）股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。 上市公司采取其他方式确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

3. 上市公司实施股票增值权激励模式的授予价格 股票增值权激励定价方法和股票期权激励定价方法一致。

3.4.2　非上市公司股权激励标的价格的确定 非上市公司股权激励标的价格可以根据以下几种方法确定，具体如图3-13所示。 

图3-13　非上市公司股权激励标的价格的确定方法

1. 以注册资本金为标准的行权价格 企业的注册资本金与净资产相等或相差不大时，每份股权激励标的的行权价格可以直接设定为1元/股。

2. 以评估净资产价格为标准的行权价格 企业的注册资本金与净资产相差较大时，每份股权激励标的的行权价格应该设定为经过评估的每股净资产值。

3. 注册资本金或净资产折扣价 企业可以根据实际经营状况和资产情况，以注册资本金或者净资产为基础，选择合适的折扣标准来确定行权价格。

4. 以市场评估为基础，确定行权价格 企业可以通过市场评估，以同行业同类型上市公司的市场价格为参考，确定本企业股权激励标的的行权价格。

3.4.3　新三板公司股权激励标的价格的确定 新三板公司在制订股权激励计划时，其行权价没有相应的股票市场价格作为参考，因此，该类型企业确定行权价格的重点在于计算股价，具体如图3-14所示。

1. 净资产评估定价法 采用净资产评估定价法时，首先要对公司的每项资产进行评估，得出每项资产的公允市场价值，然后将各类资产的价值进行加总，得出公司的总资产价值，再减去各类负债的公允市场价值总和，就得到公司股权的公允市场价值。

（1）净资产计价法。 先算出公司的净资产，用净资产除以总股数就可以得到公司的股份价格。比如，公司净资产为2000万元，设定总股数为2000万股，那么，公司的股份价值为每股1元。

（2）综合考虑销售收入、净利润和净资产定价。 在确定公司总价值的时候，综合考虑销售收入、净利润和净资产的价值，分别赋予它们不同的权重，计算出公司的总价值，然后设定公司的总股数，用总资产除以总股数就是每股的价格。

（3）根据无形资产和有形资产定价。 在确定公司总价值的时候，考虑无形资产和有形资产两个因素，分别赋予它们不同的权重，计算出公司的总价值，然后设定公司的总股数，用总资产除以总股数就是每股的价格。

2. 净现金流折现法

净现金流折现法是资本投资和资本预算的基本模型，被看作是企业估值定价在理论上最有成效的模型，又称获利还原法，是把企业整个寿命周期内的现金流量以货币的时间价值为贴现率，据此计算出公司净现值，并按照一定的折扣比例折算来确定公司的股票价格。

使用这种方法的要点是：

一是要科学合理地预测企业未来存续期间各年度的现金流量；

二是找出一种对各方都合理的公允折现率。折现率的大小取决于未来的现金流量的风险，风险越大，要求的折现率就越高；风险越小，要求的折现率就越低。

3. 市盈率定价法（模拟股票上市定价法） 市盈率定价法是指依据注册会计师审核后的发行人的盈利情况计算发行人的每股收益，然后根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业状况、经营状况和未来的成长情况拟定其市盈率，是新股发行定价方式的一种。

4. 市场评估定价法 这种方法实际上就是相对业绩评价在股权定价中的应用，主要思想就是在定价过程中找几家同行业具有可比性的

3.5　确定激励来源 一个公司要实施股权激励计划，必须做到“有股可期”“有股可授”，也就是说，公司必须拥有一定数量的股票，以确保股权激励计划的顺利实施。如果没有一定数量的股票，股权激励就成了无源之水、无本之木，股权激励计划也就无从谈起。

3.5.1　股权激励标的的来源

1. 上市公司股权激励标的的来源 根据《上市公司股权激励管理办法》规定，拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。

（1）股东提供。 这种方式适合财务独立核算、行业处于成熟期或成长期末端的法人实体，

（2）期权池。 期权池（Option pool）也就是我们常说的留存股票，是目前上市公司实施股权激励计划中常见的模型之一。

（3）增发新股。 增发新股是指上市公司原有留存股票不足以满足激励对象之所需，向证监

（4）回购公司股份。 公司回购本公司股份应当经股东大会决议，并且不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 （5）二级市场购买。 通过二级市场购买股票是比较通行的做法。比如苏宁云商委托安信证券设