燕国子之为王三年，国内大乱。将军市被和太子计划攻打子之。齐王派人对太子说：“寡人听说太子将要整治君臣的礼仪，弄清自己的地位，寡人的国家会倾力帮助你的”。（想想孙膑说的话）太子因此建党聚众，派将军市被攻打子之，结果失败了。市被反而攻打太子 。这场灾难持续了几个月，死去了几万人，百姓痛苦害怕。齐王派章子率领五城的部队讨伐燕国。燕兵不抵挡，城门都不关闭。齐兵抓到子之，做成肉酱。又杀了燕王哙。
齐王询问孟子：“有人劝我不要夺取燕国，有人劝我夺取燕国。千里大国攻打千里大国，五十天不到就全部攻下了，人力是做不到这个地步的，不夺取燕国怕天降下祸害。夺取怎么样”？（肥肉到嘴边了，不吃会馋死人的。快帮我向其他人证明，可以吃）孟子回答：“燕国百姓高兴你就可以夺取，古人有这么做的，周武王就是。燕国百姓不高兴就算了，古人有这么做的，周文王就是。以千里大国攻打千里大国， 百姓捧着粮食和美酒来迎接大王的军队，难道有其它愿意？只不过是逃避水深火热罢了。如果您更加迫害百姓，对于燕国百姓只不过是换个国家罢了”！（想吃可以，节制点，吃像不要太难看）
各个诸侯机会援救燕国。齐王对孟子说：“各个诸侯都想讨伐我，我该怎么应对呢”？回答：“我只听说过商汤以七十里土地征服天下，没有听说过统帅千里土地还害怕别人的。尚书说：‘徯我后，后来其蘇’。（就是希望有明君来使他们摆脱痛苦的意思）如今燕国虐待自己的百姓，大王前往征讨他，百姓以为将要获得拯救，所以箪食壶浆来迎接您的军队。如果杀了他们的父亲兄弟，逮捕他们的子弟，摧毁宗庙，抢走他们的宝物，这样做怎么可以呢！天下的人固然畏惧齐国的强大，然而不施行仁政，是会招致天下军队的讨伐。大王速速下令，返还他们的老人孩子，停止掠夺宝物，和燕国的民众商议，推选新的君子然后离开，这样还可以停止他们的讨伐”。齐王不听（如果一开始就安抚燕国的百姓，那燕国就有可能直接并入齐国了。但是开局就弄巧成拙，孟子建议退而求其次，卖个超大顺水人情给新燕王。但是齐王食髓知味，难以自拔）
不久燕国百姓就反叛了。齐王说：“我实在惭对于孟子”。陈贾说：“大王不用担心”。于是去拜见孟子，说：“周公是怎么样的人”？回答：“古代圣人”。陈贾说：“周公派管叔监视商地，然而管叔却在商地反叛。周公知道他会反叛还派他去吗”？回答说：“不知道”。陈贾说：“如此说来圣人也会犯错呢”？回答说：“周公是弟弟，管叔是哥哥，周公犯了错误可以谅解！而且古代的君子，犯错了就改正；然而如今的君子，犯错了听之任之。古代的君子，他犯错就像日食一样，百姓都可以看见，随后就改正，百姓更加景仰他。如今的君子，不但听之任之，反而不停的寻找借口”！
第二年
秦王想攻打齐国，害怕齐、楚两国相亲，于是派张仪出使楚国，劝服楚王说：“大王如果能听从我的建议，和齐王断绝盟约，我愿意献出商于的六百里土地，派秦国的美女做大王的小妾，长期做兄弟友邦”。楚王很开心的答应了。群臣都祝贺，惟独陈轸哀吊。楚王生气的说：“寡人不发兵就可以得到六百里土地，为什么要哀吊”？（无功不受禄，这不仅仅是道德约束，更是避祸之举）回答说：“不对，依我看来，商于的土地不会到手，反而齐国和秦国会联合起来，到时候楚国就危险了”。楚王说：“有什么解释”？回答说：“秦国之所以看重楚国，是因为有齐国的存在”。如今和齐国断绝关系，楚国就孤立了，秦国不会在乎孤立的楚国，更不会把商于六百里的土地给您！张仪回到秦国，必然会辜负大王。这样大王和齐国绝交，还与秦国有怨恨，齐、秦两国的军队一定会联合攻打您为大王谋划，不如暗中继续联合齐国，明面上断绝关系，派人跟随张仪，如果给了土地，再与齐国断绝关系也不晚”。楚王说：“希望你闭嘴，不要再说了，看我得到土地吧”！（不是一般的天真）于是把相国的印章给张仪，丰厚的赏赐他。于是和齐国断绝关系，派一个将军跟随张仪到秦国。
张仪假装摔下车，三个月不上朝。楚王听说后说：“张仪难道认为我和齐国断绝不彻底吗”？于是派勇士宋遗借宋国符结，北上去骂齐王。（我真是服了）齐王大怒，降下身份朝奉秦国，秦国和齐国合好。张仪于是上朝，见楚使者说：“你为什么不接受土地？这里有六里的土地”。使者很生气，回去报告楚王。楚王大怒，想发兵攻打秦国。陈珍说：“我可以说话了吗？攻打秦国不如用一个都城贿赂秦国，合力攻打齐国，这样损失的土地从齐国取回来。如今大王已经与齐国断绝还去责怪秦国，这样是我们促使齐、秦合兵来攻打我们，国家必然大受损伤”！（楚王根本不在乎楚国利益，只是小孩子心境，只在乎自己的面子和心情罢了。这样劝说无异于火上浇油）楚王不听，派屈匄率领军事攻打秦国。秦国也派章率领军队迎击。
第三年
春天，秦军和楚军在丹阳大战，楚军大败。秦军斩杀士兵八万，俘虏屈匄和楚国贵族七十多人，然后攻取汉中郡。楚王派出全国的士兵又去袭击秦国，在蓝田会战，楚军大败。韩、魏两国听说楚国的困境，向南偷袭楚国，直到鄧。楚军听说后，军队于是回撤，割让两城向秦国求和。
燕人一起拥立太子平，就是燕昭王。燕王是在被齐国攻破后继位的。他祭奠死者，和百姓同甘共苦，降低自己的身份用大量钱财招募贤人。对郭隗说：“齐国趁我国大乱而攻破燕国，我很清楚燕国小且国力微弱，不足够报仇，于是招募贤士共商国事，来洗雪先王的耻辱，这是我的愿望。先生如果找到有才能的人，我一定亲自侍奉他”！郭隗说：“古代的一位人君派涓人用千金购买千里马，千里马已经死了，涓人花了五百金买了马头。君王很生气，涓人说：‘死去的千里马都愿意买，何况是活着的！千里马一定会送上门来的’。一年内，果然得到了三匹千里马。如今大王想要得到贤士，那就先从我开始吧，那些比我有能的人，都会不远千里的过来”！于是燕王为郭隗修建宫殿以师礼对待。于是有才之士纷纷前往燕国——乐毅从魏国前往，剧辛从赵国前往。昭王奉乐毅为亚卿的高位，把国家大事交给他处理。（模范带头作用）
