一天，这只小乌龟闷不住了，于是在郊外散步。
走着走着，他遇到了一只长着龟壳能变出各种东西的小兔子，这只兔子看不起他，便带着朝笑嘲笑的语气对他说：“唉，你爬的也太慢了吧，你散个步，对于你来说，是旅行还差不多吧！”乌龟不服气，对他说：“我们爬的慢关你什么事！”“好啊！有本事的话，就明天来这里赛跑呀！”兔子笑着对他说。“好，一言为定！”于是，他们要赛跑的事情，便在森林里传开了。
第二天，乌龟和兔子都来到了比赛的会场。当裁判一声枪响的时候，兔子便趴在地上，并没有像以前那样像离弦的箭一样飞跑，他躺了下来，当龟壳触碰地面的那一瞬间，就飞快地开始旋转。兔子边躺着边嗖的一下飞走了。乌龟暗暗想：不如我变成一只猎豹，看他还能不能追上我。乌龟暗念咒语，突然，他变成了一只大猎豹。乌龟变成的猎豹一下子就超越了兔子。兔子这下急了，心想：不如我变出一辆汽车，把他撞飞，看他怎么跑。兔子变出了一辆布加迪威龙赛车，一下就撞飞了猎豹，继续往前开着。乌龟这下被气死了，心想：不如我追上去，拦住他，再变成一只大象，把他扔飞，看他怎么嚣张。乌龟说干就干，飞奔过去，立刻在前面拦住了兔子。兔子想：这只乌龟，是不要命了吗？真是找死！他没想到，乌龟变成了一只大象，拿象鼻把他举了起来，正正的往前摔在了地上。大象继续往前走。忽然，他感觉自己在逐渐往上升，回头一看，兔子搞了一个挖土机，把他顶了起来，认出了后面好几百米远。乌龟被摔出了原型。兔子想：他都跑那么远去了，我还担心什么，要不先在这里打个盹，等乌龟来了再跑。兔子变出了一辆房车，兔子爬进房车里，接着钻进了被窝里，舒舒服服的睡了个大觉。乌龟想：不如变成我最擅长的大老鹰，看他怎么搞我。乌龟说干就干，摇身变成了一只大老鹰，搜的一下飞了出去。他经过了兔子的房车，叫了一声，兔子被惊醒了，以为乌龟来了，别出去看看，但是连乌龟的影子也没看到。他想：不等了，这个乌龟实在太慢了！这时，在空中的大老鹰听了这句话，都觉得搞笑，难道他忘记了我会变身，大老鹰想。兔子开着房车，迷迷糊糊的往终点开去。忽然，他趴在方向盘上睡着了，方向盘一歪，他一头栽进了旁边的树林里，这还不知道，此时，乌龟变成的大老鹰，早已到了终点，赢得了胜利。他们等啊等，连兔子的影子也没看到，最后放弃了，各自回家了。到了夕阳出来的时候，兔子迷迷糊糊的醒来了，发现都要到晚上了，立马把房车变成了一辆布加迪威龙赛车，向终点狂开去。可是，当他到达终点的时候，人已经走光了！他最后垂头丧气地回到了家，他以后再也不敢嘲笑乌龟了。
