秦人“勇于公战，怯于私斗”，步调一致地服从集体意志。商鞅带领秦国突出重围。
公元前359年（还有一种说法是356年）和350年，秦孝公任用商鞅进行变法。商鞅变法是战国时期各国以富国强兵为目的进行的变法之一，但却集列国变法之大成，是战国时期持续时间最长、涉及面最广、改革最为彻底的一次变法。
商鞅变法把秦国从原来的领主和采邑制度，变成独裁君主加官僚机构的制度，也就是集权制；还最大限度地集中了秦国的资源和财富，激发民众的生产潜力和战斗勇气。
秦人“勇于公战，怯于私斗”，步调一致地服从集体意志。这些让秦国在战国诸雄的激烈竞争中迅速脱颖而出，并为最后统一六国铺平了道路。
那么，秦孝公为什么要大动干戈进行变法呢？
首先，秦国被认为是西方蛮夷被中原各国看不起。
“诸侯卑秦，丑莫大焉”，就是说诸侯都轻视秦国，没有比这更耻辱的了。这是秦孝公即位后很大的苦恼。当时秦人的生活方式，确实还有未开化之嫌，比如，公公婆婆、儿子媳妇、兄弟妯娌都住在同一间屋里，这在中原人眼里是非常不文明的。
当时不管是处在华夏正中的晋国，还是南方蛮夷之邦楚国，都把秦当成夷狄。秦君虽然被周天子正式册封为诸侯，其他诸侯却并不把他们看作诸侯，也不愿意跟他们平起平坐。比如公元前632年的城濮之战，秦既是参战国，也是战胜国。然而一个半月后的践土之盟，却没有请秦国参加。
其次，当时各国通过变法壮大，秦国险些被灭。
秦穆公称霸中原的梦想破灭后，霸权就一直在晋楚两国手中。后来秦国频频发生内乱，国君被杀、被驱逐，让秦国元气大伤，结果被魏国压着打，要不是魏国没把秦放在眼里，视野投向中原，秦可能就灭国了。
当时各国纷纷变法图强，魏国任用李悝变法，韩国任用申不害变法，楚国任用吴起变法，都起到了富国强兵的目的。曾经流亡魏国的秦献公回国即位后，奋发图强，学习魏国变法的举措在秦国进行改革，但只是依样画葫芦。
尽管如此，献公的改革让秦的国力得到了很大提升，以至从魏国手里夺回河西大片土地。但秦也因此消耗巨大，献公受伤身亡。
秦孝公即位时，接手的是一个贫弱不安定的国家，因为没有力量跟强大的魏国结仇战斗，他奉还乃父从魏国手里夺回的河西重地。争取到和平环境后，孝公开始考虑如何让秦国强盛起来。想要完成这个目的，人才是必不可少的，他颁发求贤令，在魏国不得重用的商鞅应召前来。
经过方案讨论，公开辩论，前期动员，商鞅在公元前359年正式开始变法，前后分为两个阶段（第二阶段于公元前350年开始）。主要措施如下：
一、废除世卿世禄制，奖励军功。
新法颁布后，所有贵族都必须先从没有军功的宗室做起，然后按照军功的大小重新确定尊卑贵贱，爵位俸禄。没有军功的，取消名位，降为民户中的地主和富人。军功爵分为20级，按军功大小授予相应的爵位，根据爵位的高低占有数量不等的田宅和臣妾等。
而且，只要有军功，哪怕不是宗室，也能封侯，成为新贵。新贵和旧贵的区别在于，旧贵是领主，新贵是地主。
按照周制，大夫对自己的采邑（家）是有治权的，采邑中的臣民，包括家臣和子民，在法理上和道德上都只忠于家君（大夫），不必也不能忠于国君（诸侯）。然而按照商鞅设计的新制度（秦制），新贵（侯）对自己的封地却既无产权，又无治权，只有财权，也就是说，他们只收租税，不理民事。
二、推行编户和保甲连坐制度。
原先附属于领主的臣民，重新编组，由地方官管理，变成直属国君的编户齐民。这些庶民五家为保，十户相连，一人作奸犯科，通体连带责任：不告发者腰斩，藏匿者视同降敌，告发者则按斩敌首级领赏，人人都变成了特务和警察。
三、施行县制，取消世袭制，改为任命制。
因为没有领主和领地了，秦国普遍施行县制管理全国。全国设为三十一个（一说是四十一个）县，置县令（县长）和县丞（副县长）治理。以后夺取他国之地，也不立封国和采邑，只设县。县的长官都由国君任命，按能力和绩效任职，不再按爵位世袭。有能力有才干的，即便不是秦国人，也可以进入领导层和决策层。相反，即便是秦国最有来头的家族，也得靠边站。
四、“开阡陌封疆”，允许土地买卖，重农抑商，奖励耕织。
“开阡陌封疆”就是挖开田地上的疆界，打破公田和私田的界限，建立名田制。
凡努力生产，多收获多纳赋，可免除本人的徭役。相反，对从事工商或懒惰而贫困的人，要连同妻子儿女没入官府为奴婢。同时还规定，凡一户有两个以上成年男子而不分家的，加倍增收赋税，这就促进了一家一户小农经济的发展，增加了国家税收。
五、统一度量衡，申明法令，移风易俗。
颁布度量衡的标准器，现传世的商鞅方升，就是秦孝公十八年颁发给重泉（今陕西蒲城）的标准器。
焚烧《诗经》、《尚书》等儒家典籍，申明法令，把法令公布在宫室前的冀阙上，并申明“刑无等级”，不管贵族还是庶人犯法，一样给予处罚。
革除存于秦国的戎狄旧俗，禁止父子兄弟（成年者）同室居住。
商鞅的变法综合了当时各国的变法措施，在秦孝公的支持下，得到全面、彻底地实行，发挥了立竿见影的效果，秦国取得诸侯国的尊重，也在随后一系列战争中取胜。然而，因为变法触犯了贵族的利益，秦孝公去世后，公子虔指责商鞅谋反，最终被处以车裂之刑。不过，变法的措施，还是被保存了下来，让秦得以逐渐雄霸天下，最终统一六国。
值得说明的是，商鞅变法虽然实现了秦国富国强兵的目的，但却是彻头彻尾只为实现霸道统治而采取的措施。变法把秦国的人力物力各种资源高度调动起来用于完成霸业，秦国几乎成了兵营，所谓法制也不是为了保护庶民的财产和权力，所以虽然短期内有利于快速实现目标，但终究免不了被下层起义推翻的命运。
