惨败给日本之后，慈禧李鸿章张之洞等几乎所有满清大臣都清楚失败的根本原因在于腐败的体制，可是，都不说话。都是腐败体制的既得利益者，也没法说。
于是，就该有新人出场了。
甲午之战时，全国举子们正在北京应考。康有为37岁，已经是第三次来北京了。1888年，他来过北京，名落孙山。那年，他曾给皇帝上过奏书，提出不能再保持祖宗旧法，应该变法，奏书没有被上呈。二十四、五岁的时候，康有为已经读过大量的介绍西方强国的书比如《海国图志》、《瀛环志略》，明白了西方图强之道，有了学习西方变法救国的思想。之后又编写《人类公理》（即后来的《大同书》），书中批判了封建文化体制。也许他自己不愿意与孔子决裂，也许就是个策略，他把西方文明思想之灵魂填塞到孔子上，玩起了借尸还魂的把戏。西汉曾出了个公羊学派，托名孔子编纂三统三世说。康有为也托名孔子来宣扬西方的各种进步思想。1892年，在他的学生梁启超、陈千秋的协助下，康有为编写了《孔子改制考》，说孔子也赞同民主。为了批判封建文化，他编写了《新学伪经考》，指出许多儒家经典理论都存在严重的假伪。
甲午惨败引发全国人的愤怒。社会舆论如烧滚开的大锅，沸腾热烈。康有为起草了反对议和要求迁都变法的奏书，并由一千多个应试的举子们联名上奏，史称“公车上书”。然而，马关条约已经被清政府批准。既然已经议和了，如果继续闹下去就是违抗旨令，功名怕要被耽误，举子们就散开了。但是，此刻的康有为却做出了值得千古歌颂的英雄壮举！不顾杀身之险，不顾功名仕途，他把原来写好的奏书稍做修改，以自己的名义呈交了上去。
此刻的光绪皇帝因惨败给日本正陷入极度的焦虑愤懑之中，又因为处处受慈禧的抑制，“求变”之意越烧越烈。也许是当值的官员感于形势，也许是光绪吩咐要看下面的奏本，也许是中国该有个康有为这样的人出头了，这次，康有为的《上清帝第三书》居然被送到了光绪皇帝的手中。光绪读后，很是感动，把奏书抄送各省督抚，征求意见。
康有为的主张是“求人才而擢不次，慎左右而广其选，通下情而合其力”。可见，他把用人作为变法改革的首要。万事人为本，用人当然是关键。通下情而合其力，也反映出民主商议的意思。
光绪看到这样的主张非常高兴。朝廷里的大臣几乎都是慈禧任命的，除了一个老臣翁同翮算是自己人，几无臣子可用。康有为先做选官用人的文章，符合皇帝的愿望。
奏书抄送各省，却石沉大海，没有回音。此时，康有为中了进士，当了工部主事这个小官。工部主事只是伺候上司的小官，无权直接上奏皇帝。康有为的第四次上书，没被送到光绪帝的手里，于是，他就离职，转入组织强学会的工作。
关于变法救国的话题也成了京城达官显贵之间的时髦谈资。其实，康有为的主张和已经搞了几十年的洋务派的主张有很多一样的地方，康有为成了京城的知名人士，众多洋务派官员也乐于结交甚至有意拉拢。
所以，康有为组织的强学会得到大批重量级官员的支持。翰林院侍读学士文廷式等几个开明的官员列名发起人，军机大臣、户部尚书、光绪帝的老师翁同翮答应拨给经费支持，连张之洞、刘坤一等都捐款资助，列名会籍。在小站练新兵的袁世凯也顺着大流入了会。李鸿章也想捐钱入会，但被拒绝。
强学会每隔几天就举行一次例会，谈论时政，辩论新旧，还经常批判李鸿章。李鸿章的亲家，御史杨崇伊于是上奏，指责强学会“私立会党，将开处士横议之风”。之后，强学会被慈禧关闭，只维持了四个月左右。
强学会活动期间，康有为创办了《中外记闻》，梁启超、麦孟华主编，每月一册，随《京报》免费分送给京城官员，以为宣传。每期能印千份，后曾增到三千份，可见其受欢迎程度。
上海的强学会在北京的强学会被禁之后也被迫关闭。1896年七月，康梁等在上海创办《时务报》，同年冬在澳门创办《知新报》，第二年夏在长沙办《湘学报》。康梁等在这些报纸上发表变法主张，介绍西方民主政治，在社会上的影响很大，变法改革的舆论逐渐壮大起来，《时务报》的发行数量曾达万份。
1897年11月，德国强占胶州湾后，康有为回到北京。康有为直截了当地上书说如果再不变法，光绪怕就当不成皇帝了。12月，恰逢又一次会试，全国举子云集京城。在康梁等人的影响下，各地举子纷纷组织学会，如粤学会、蜀学会、闽学会、关学会、保浙会、保滇会、保川会、知耻学会等等，以响应康梁变法舆论。各种求进步学会如春笋般在全国各地出现，据记载，比较有名的学会有三十多个，报刊有五十多种，培训学校有五十所以上。
康梁于来年三月在粤东会馆召开了保国会，到会的有两三百人。康有为登台演讲，慷慨激烈，号召四万万人合力救国。康有为起草了章程，指出，“本会以国地日割、国权日削、国民日困、思维持拯救之，故开斯会以冀保全，名为保国会”。宗旨是：“为保全国家之政权土地，为保人民种类之自立，为保圣教之不失，为讲内治变法之宜，为讲外交之故。”
列名保国会的有一百六十八人，其中，以前入过强学会的官员显贵一个都没有。可见，这个时候，虽然康梁的变法主张高调呼出，群起响应，很得形势，但只虚于舆论，而未有实权势力之支持。慈禧关闭了强学会，已经让入过强学会的官员后怕，哪里还敢再入这个保国会。
如强学会一样，新生的保国会立即遭到某些官僚的责难。有御史上奏说：“近日人心浮动，民主民权之说日益猖獗”，说康有为等有造反的嫌疑，军机大臣刚毅还准备动手，幸亏有光绪帝的保护，才没有追究，之后，保国会就散了。
但是，形散神不散。凭借康有为、梁启超等的努力，变法舆论横空出世，喧腾于京城，感动了中上层社会，旋即传播全国，引起各地纷纷响应，可谓让亿万中国人得到一次变法图强的思想教育。
