各诸侯王纷赴封地，可谓几家欢喜几家愁。
受封高爵者欢天喜地，未被封王者心怀不满，陈馀、田荣皆有反秦大功而未获封。
田荣由是发动叛乱，赶走项羽所封齐王田都，自立为齐王。
陈馀派使者面见田荣，曰：“项羽为天下宰，分封不公，旧故老王均封边角冷僻之地，亲厚爱将得封膏腴丰饶之地，吾王赵歇亦被迁徙代郡，着实令人心寒。今闻大王起兵，吾等皆愿相随，欲复赵国故地，还望大王相助。”
田荣遂拨遣部分军队助力陈馀。陈馀率军突袭常山，赶走常山王张耳，迎立赵歇重称赵王。
齐、赵相继叛乱，探报飞告项羽：“启禀大王，田荣、陈馀纷纷造反，情势危急，还请大王速速定夺！”
项羽思赵国相距甚远，暂且危及不到楚国，齐国与楚毗邻，实乃楚之后花园是也，今不平定叛乱，后必殃及楚国安危。遂率领大军先行伐齐。
楚军伐齐消息传入汉中，韩信惊喜万分，慌慌张张面见刘邦。
刘邦见状，曰：“汝今已为大将军，何事竟至如此惊慌？”
韩信气喘吁吁道：“大王，好事将近啊！”
刘邦更加不解：“但不知喜从何来？”
“今项羽率军攻打齐国，正是我军重返关中之天赐良机！” 韩信解释道。
“何以见得时机已到？”刘邦追问道。
“大王且容吾细细道来。一者，当前诸侯叛乱频发，项羽伐齐必消耗时日，其后还有赵国尚待平定，此时其必无暇西顾。二者，自入汉中以来，已达数月之久，将士们思乡思亲甚切，东归之意正浓。三者，当年大王与咸阳百姓约法三章，百姓至今感念沛公之情。由此三者观之，如进攻关中之地，我军必胜。”韩信分析得有理有据。
刘邦听其言之凿凿，亦觉信心满满，仿佛关中之地唾手可得，不禁大喜过望。然思及前番已烧毁栈道，欲出汉中以夺关中，又谈何容易？神色不免黯然。
因言曰：“大将军难道忘却，栈道已毁，今重启修复仅有月余，然此道绵长，必得三年方可完工，无有栈道，我军焉能夺取关中？”
韩信笑曰：“大王不必多虑。 吾已另觅偏僻羊肠小道，我军可从故道翻山越岭偷袭陈仓，令守将章邯措手不及。”
刘邦听毕，长出一口气，曰：“此计甚妙！将军思虑周密，此番攻入三秦就用明修栈道、暗渡陈仓之策。”
于是，刘邦、韩信择日率大军出发。
昔日，项羽为防刘邦东归，将关中之地分割为三秦，章邯为雍王，司马欣为塞王，董翳为翟王。
陈仓乃雍王章邯属地。
获悉汉军正在修复栈道，雍王章邯防备之心甚重，每日派人来报栈道进度，但知其进展缓慢，又放松戒备之心。
一日，忽闻探报：“启禀大王，汉军突降陈仓，正在攻城！”
章邯不信其言，曰：“一派胡言！栈道尚未修好，汉军如何攻我陈仓？难道是飞过来不成？”
探报坚持道：“千真万确啊，大王！小人看的一清二楚，那敌营乃是汉军旗帜，由汉王亲自统领，况那汉王刘邦小人也是识得的。”
章邯这才如梦方醒，赶紧披挂整齐，挑选精兵良将，亲率大军前往陈仓迎敌。
汉军士气正旺，章邯仓促应战，哪里是汉军敌手，几次应战均以败北收场，最终被困废丘小城。
雍王章邯战败，塞王司马欣、翟王董翳自知不敌汉军，先后投降汉王刘邦。
其后，汉军用计水淹废丘，一代名将章邯自刎而亡。
至此，三秦之地尽属汉王。
刘邦遂遣将陆续攻取、收复关中周边诸侯小国，一时间实力大增。
项羽闻之，怒火中烧，破口大骂道：“刘邦老贼！枉吾对汝宽厚仁慈，不想汝竟偷取关中！待吾平定齐国，再来剿灭汝等小人！”
遂一心率军在齐平乱。
