安徽反垄断执法观察与企业合规路径——基于近五年安徽省垄断案件行政处罚案例的实务分析
作者：杨轶 安徽天禾律师事务所 合伙人
2022年《反垄断法》修订后，安徽省市场监管局不断加大市场垄断执法力度，累计立案调查市场垄断案件16件，罚没金额4954万元。通过安徽省市场监管局公开的行政处罚决定书可知，查处的垄断案件涵盖驾培、燃气、水务、保险、旅游等多个民生领域。从处罚类型看，横向垄断协议（占比50%）与滥用市场支配地位（占比37.5%）为高发风险点，行业协会组织垄断案件亦需警惕。本文基于安徽省市场监管局公开的案例，提炼企业合规要点，为经营者提供实务指引。
一、典型违法模式与风险场景解析
（一）横向垄断协议：同行协作的“高危红线”
1.典型案例
(1)定远四驾校价格同盟案（皖市监竞争处字〔2020〕1号）
四家驾校通过《会议纪要》统一C1/B2车型培训价格，划分分训场学员，实施保证金处罚机制，违反《反垄断法》第十七条，合计罚没1,344.78万元。
(2)太平湖游船联合定价案（皖市监竞争处字〔2022〕3号）
七家游船公司签订《联合经营协议》统一客运价格并分割收入，违反《反垄断法》第十八条，没收违法所得并处罚款合计10.27万元。
2.违法特征
(1)协议形式多样化：书面纪要、口头约定、微信群通知均被认定为达成合意
(2)协同行为隐蔽化：以"行业自律"名义实施价格跟随、区域客户分配、限制促销（如限制"赠品≤50元"条款）
(3)证据链闭环化：执法机关通过调取财务凭证、交易流水、周边市场价格比对锁定违法事实
3.合规要点
(1)敏感信息隔离机制
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避免业务人员与同行讨论价格、成本、客户划分等敏感信息
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定期审查销售政策文件，删除“统一市场定价”“区域销售限制”等高风险表述
(2)合同条款法律审查
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在经销商协议中增加反垄断合规声明，明确禁止转售价格维持等纵向限制
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对排他性条款设置“安全阀”，如限定地域范围不超过必要限度，或保留第三方替代采购渠道
（二）滥用市场支配地位：自然垄断行业的“权力越界”
1. 典型案例
（1）当涂首创水务限定交易案（皖市监竞争罚字〔2025〕1号）
利用供水服务支配地位，强制开发商接受供水工程"设计-施工-监理"全包服务，违反《反垄断法》第二十二条，罚没98.6万元。
（2）凤阳益民供水附加条件案（皖市监竞争处字〔2022〕1号）
指定二次供水设备供应商、强制采购智能水表、违规收取押金，违反《反垄断法》第二十二条，罚没406.93万元。
2. 违法特征
（1）市场支配地位认定直接化：在区域公用事业市场，100%份额可直接推定支配地位。
（2）滥用行为类型集中化：
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限定交易（如限定燃气工程由某一主体承建）
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搭售（如水务公司捆绑销售水表）
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附加不合理条件（如水务公司收取挂表押金）
3. 合规要点
（1）区分技术标准与变相指定
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制定公开透明的设备准入标准（如应公示水表技术参数而非指定品牌）
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开放衍生服务市场竞争（如应允许开发商自主选择燃气工程承包商）
（2）规范收费项目管理
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收费项目需有明确依据
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禁止转嫁企业经营成本（如水务公司收取挂表押金无法律依据）
（3）衍生服务市场化改革
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将工程安装、设备供应等非核心业务剥离为独立法人，避免利用基础服务捆绑销售
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制定公开透明的技术标准清单，允许第三方供应商通过认证后参与竞争
（三）行业协会组织垄断：合规盲区的“集体踩雷”
1. 典型案例
亳州保险协会行政垄断案（皖市监竞争处字〔2020〕5号）
协会联合七部门发文指定安责险承保机构，固定保险费率，违反《反垄断法》第四十五条，处罚款20万元。
2. 风险特征
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通过联合发文、招标规则等变相固定价格（如指定某家保险公司承保）
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行业协会被认定为“组织者”，面临最高50万元罚款
3. 合规要点
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协会章程需排除价格协调条款，重大决策引入反垄断合规审查
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避免参与政府文件起草时嵌入排他性条款
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将会员单位合规承诺书作为入会前置条件，对违规企业启动除名程序
二、企业抗辩失败原因与执法裁量规律
（一）常见抗辩理由及反驳逻辑
1. “未影响消费者选择”：执法机关关注竞争秩序损害而非实际损害结果（定远四驾校价格同盟案中，驾校辩称“消费者可异地学车”未被采纳）；
2.“受疫情影响请求轻罚”：经济困难可作为从轻因素，但不改变违法定性；
3.“执行政府部门要求”：行政机关滥用行政权力不豁免企业责任（亳州保险协会行政垄断案中保险协会与行政机关共同被罚）。
（二）反垄断调查应对与宽大制度应用
1. 调查响应机制
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证据固定：根据《反垄断法》第五十四条，企业不得销毁、篡改证据，应封存电子数据、会议记录等关键材料。
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宽大制度适用：首个主动报告并提供重要证据的经营者可免除或减轻处罚（《禁止垄断协议规定》第四十七条），如安徽省液化气案中部分企业因配合调查获减轻罚款。
2. 处罚裁量因素
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社会影响：民生领域案件（如燃气、驾培）处罚幅度高于一般行业。
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违法所得计算：企业财务混乱可能导致全部营收被推定为违法所得。
三、企业合规实操措施
（一）建立敏感信息隔离机制，防范横向垄断协议风险
1. 信息黑名单制度：禁止员工与竞争对手讨论价格、成本、客户划分等敏感信息，并通过内部系统监控邮件、微信群等沟通渠道（参考蚌埠怀远液化气案，因微信群协商划分市场被处罚）
2. 会议管理：参与行业协会会议前需提交发言提纲，会后留存会议记录，避免“行业自律价”“市场占有率”等高风险表述
（二）规范合同条款设计，规避纵向垄断协议风险
1. 合同审查模板化：在经销商协议中增加反垄断合规条款，例如：“乙方不得以任何形式强制或诱导下游经销商执行固定转售价，否则视为重大违约”
2. 动态评估市场份额：定期测算相关市场份额，及时重新评估排他性条款、地域限制等条款的合法性
（三）实施经营者集中预审机制，避免“应报未报”风险
1. 并购交易合规流程：在交易意向阶段，由法务部门联合外部律师评估是否触发申报义务
2. 数据隔离要求：在并购谈判期间，禁止向竞争对手披露客户名单、成本结构等竞争性敏感信息
（四）构建市场支配地位动态评估体系，预防滥用风险
1. 市场份额预警机制：对市场份额超30%的业务线，定期测算相关市场边界，并审查定价策略是否涉嫌“不公平高价”
2. 收费透明化：在公用事业领域，公示收费依据及成本构成，例如燃气安装费需拆分材料费、人工费明细，避免转嫁经营成本
（五）搭建反垄断合规应急响应机制，降低处罚风险
1. 快速响应机制：企业在收到调查通知后立即保存数据、财务账册，并制定统一对外回应口径（参考怀远液化气站篡改证据被加重处罚案）
2. 宽大制度申请：评估证据链完整性后，优先通过主动报告、提交会议记录等争取处罚减免（如太平湖游船公司因配合调查获部分罚款减免）
结语：合规即竞争力
安徽反垄断执法已从“个案查处”转向“行业治理”，2023年全省部署民生领域反垄断专项行动，公用事业、医药、建材为重点领域。企业需将反垄断合规纳入日常经营考量层面，避免高额罚单与商誉损失。
