卫鞅定立变法政令，将条款呈给秦孝公，与秦孝公商议决定后。卫鞅担心政令无效，百姓不信，先不张挂。
卫鞅命人将三丈的木头，立在咸阳南门，让吏守着，下令说，有谁能将这木头移到北门，赏赐十金。百姓围观的人众多，都十分怀疑或奇怪，不知道卫鞅的用意，没有人敢动木头。卫鞅说，百姓不动它，是嫌赏金少吗？于是改为五十金。
众人见状，更加怀疑。只有一个人出来说，秦法一直没有重赏，现在忽然有这个令，一定有原因，就算得不到五十金，难道没有其他赏赐？于是抱着木头，移到北门立好。百姓跟随观看的人十分拥堵，门吏飞报卫鞅，卫鞅召这个人前来说，你真是良民啊，能听从我的令！于是取五十金赐给他，说，我不能失信于民啊。百姓互相传说，都说左庶长出令必然施行，互相劝谕。
第二天，卫鞅将新令颁布，市人争相观看，互相吐舌。这时为周显王十年。令上说：
一，定都：秦地最强盛的地方，没有比的上咸阳的，这里背山靠河，金城千里，现在迁都咸阳，永定王业。
二，建县：凡是境内的村镇，都并为县，每县设置县令，县丞各一人，负责施行新法，不称职的人，按轻重论罪。
三，辟土：凡是郊外的空旷土地，只要不是车马必经的路，以及田之间的阡陌，责成附近居民开垦成田，等到庄稼成熟，计算它的尺寸，正常收赋。六尺为一步，二百四十步为一亩。计步如果超过六尺的，收田入官。
四，定赋：凡是赋税，都按照田亩来算，不再用井田十分之一算。所有的田都属于官家，百姓不得私藏尺寸。
五，本富：男耕女织，米粟与布帛多的人，称为良民，减免这家人的劳役；懒惰导致贫穷的，将他们列为官家奴仆，以惰农论处；如果是工商则加重征收。一家有两个男丁的，让他们分家，各自出人丁的钱，不分家的，一人收两课的税。
六，劝战：官爵以军功论，斩一敌首，赏爵一级，退一步斩首，功劳多的受上爵，车服随便他多么华美不禁止。没有战功的就算是富贵人家，只让他穿布衣乘牛，宗室也以军功多少作为亲疏，如果没有战功，削掉他的属籍，成为庶民。凡是私自争斗的，不管谁是谁非，一并斩首。
七，禁奸：五家为一保，十家互相关连，互相督察，一家有罪过，九家揭发他，如果不揭发，十家连坐，全部腰斩。能首先告知有奸的，和杀敌同赏，告一奸，进爵一级。私藏罪人的，与罪人同罪。客舍里住人，都要文凭检验，没有文凭检验的，不允许收容。凡事家里一人有罪，他的家室一并没为官奴。
八，重令：政令一出，不管他身份贵贱，都一样遵行，不遵行的，以徇私罪处罚。
卫鞅新令一出，百姓议论纷纷，有的说好，有的说不好。卫鞅让市吏将他们拘到府中，责备道，你们知道政令，应当奉行，说不好的，是阻令的百姓，说好的，是媚令的百姓。这都不是良民！于是查他们的姓名，都发配边境作为戍卒。大夫甘龙，杜挚私下议论新法，卫鞅将他们贬为庶人。于是路上行人走路，只以眼睛互相看，不敢再议论新法。
卫鞅大量发动徒卒，往咸阳城建造宫阙，并择日迁都。太子赢驷不肯迁，而且说变法的不是，卫鞅怒道，法如果不能施行，从上而下。太子是君上的继嗣，不能用刑，如果赦免，则是无法！卫鞅便对秦孝公说，然后将太子的师傅问罪，太傅公子虔劓鼻，太师公孙贾鲸面。百姓都互相传说，太子违令，都不能免罪，更何况他人。
秦国从此路不拾遗，国中没有偷盗，仓库十分充实，民众勇于参战，不再私斗。秦国逐渐富强，天下没有人能相比。秦兵兴师伐楚，攻取商、於土地，在武关外，拓地六百余里。周显王册命秦为方伯，诸侯来贺。
秦孝公表彰卫鞅之功，将商邑加封于卫鞅，改称商鞅。
魏惠王是三晋中最早的自称为王，有意吞并韩、赵，听说卫鞅在秦国重用，秦国国力大张，十分后悔，这时魏国卜子夏、田子方、魏成、李悝等贤才纷纷离世，大出金帛，招四方豪杰。
邹人孟轲，字子舆，是子思门下高弟。子思姓孔名伋，是孔子的孙子。孟轲得到子思传授圣贤之道，有济世安民的志向，听说魏惠王招贤，从邹地去魏。魏惠王听说是孔门高弟，亲自出郊外迎接，以上宾礼待孟轲。魏惠王问孟轲利国之道，孟轲说，臣在圣门学习，只知道有仁义，不知道有利益。魏惠王认为孟轲的话过于迂腐，不用孟轲，孟轲去魏往齐。
在周阳城，有一个地方叫鬼谷，这里山势深远，树林密集，十分幽静，看着不像有人居住。别人称这为鬼谷。山里有个人隐居在此，自称鬼谷子，有人传说他姓王名字为栩，是晋平公时出生，曾经在云梦山与宋人墨翟一起采药和修道。墨翟不娶妻生子，志向云游天下，从事济人利物，救人于苦难中，自创墨家，是墨者创始人。王栩居住在鬼谷中，有通天彻地的学问，其中，有几家学问，别人比不上。
第一个是数学，太阳星相及天地经纬，他了如指掌，精于占卜，说的必然验证；第二个是兵法，精通六韬与三略，变化无穷，布阵行兵，鬼神莫测；第三个是游学，他博闻强识，明白道理审查时势，能言善辩，万口莫敌；第四是出世，他修真养性，可以将食物进行导引，抵抗疾病，延长寿命，并可以冲举成仙。
鬼谷准备度几个聪明的弟子，一起归往仙境。鬼谷偶然来到集市，替别人占卜，说的吉凶等事，如神一样应验。不少人仰慕鬼谷的学问，前来鬼谷中求学，鬼谷子选择资质聪明的，能力偏重哪一方面的，便教他们这一方面学问。他在鬼谷中，来求学的人不计其数，他一向来的不拒绝，去的也不挽留。
鬼谷子有四个弟子比较出色：齐国人孙宾，魏国人庞涓，张仪，洛阳人苏秦。孙宾与庞涓共同学习兵法，张仪与苏秦共同学习游说。
孙宾与庞涓结为兄弟，在一起学习三年多，庞涓自己以为已经学的可以了，有一次下山打水，听路人说魏国正在厚币招贤，寻访将相，庞涓十分心动，想辞别鬼谷先生下山，前往魏国求仕，又担心先生不放人，心中犹豫，想说又不敢说。
鬼谷子见庞涓神情有异，猜出庞涓的心意，笑着对庞涓说，你的时运已经到了，为什么不下山，求得富贵呢？庞涓听到鬼谷先生的话，跪着说，弟子正有这个想法，但是不知道这次结果是否得意？鬼谷子说，你去山上摘一枝山花，我为你占卜。庞涓去山中，寻找山花。
这时正是六月炎热时，百花已经开完，山上难以找到山花，庞涓左右寻找，找了许久，只找到了一枝草花。庞涓将草花连根拔出，准备递给师父，心中又想，这朵花这么瘦弱，难成大器。庞涓将花扔在地上，继续寻找，可是找不到其他的花，只好将草花收于袖中，来回复鬼谷子，只说山中没有花。鬼谷子说，你袖子里是什么？庞涓只好将草花递上，这花离开土壤多时，又被太阳晒过，已经枯萎了一半。
鬼谷先生说，你知道这花叫什么名字吗？是马兜铃，一开便是十二朵，是你繁盛的年数，它在鬼谷中采得，见到太阳后枯萎；意思是鬼旁边有个委，你将来一定在魏国有所成就。庞涓心中暗暗心惊。鬼谷先生又说，但是你不能欺别人，不然必然反被别人欺，不可不以之为戒。我有八个字，你牢记在心，“遇羊而荣，遇马而瘁”。
庞涓向鬼谷子再拜说，先生的话，我一定牢记在心。临别时，孙宾送庞涓下山，庞涓说，我与你有八拜之交，一同富贵，如果以后能够受到重用，一定会举荐仁兄，一起建立功业。两人互相挥泪分别。
孙宾回来，鬼谷先生见孙宾脸上有泪光，问道，你不舍得庞涓离去吗?孙宾说，我们同学三年，当然不舍得。鬼谷子问，你认为庞涓的才能，可以为大将吗？孙宾说，他受恩师教育多年，自然可以。鬼谷子说，还不能！孙宾问什么缘故，鬼谷子不再说话。
