战国时期，有一支专门主张提倡阴阳、五行学说的学派，被称为“阴阳家”，盛行于战国末期到汉初，属于道家支派，史学家一般以齐国人邹衍(驺衍)、驺奭为创始人。阴阳家的学问被称为“阴阳说”，将自古以来的数术思想与阴阳五行学说相结合，并进一步发展，建构了规模宏大的宇宙图式，尝试解说自然现象的成因及其变化法则。其核心内容是“阴阳、五行”，阴阳学说是中华民族最重要的哲学思维之一。司马迁在《史记》中称阴阳家的学问“深观阴阳消息，而作迂怪之变。”《吕氏春秋》、《淮南子》、《春秋繁露》则直接受到邹衍学说的影响。值得注意的是《周易》没有提出阴阳与太极等概念，讲阴阳与太极的是被道家与阴阳家所影响的《易传》。
在蒙昧的科学洪荒时代，为了避免灾厄，人们总是希望能预先得知天地变迁的异动，“阴阳五行说”的出现将这一愿望变成了现实。其代表典籍就是自周朝流传至今的《老子》、《文子》、《黄帝四经》、《列子》、《庄子》、《易传》、《鹖冠子》、《管子》、《黄帝内经》、《三十时》、《阴阳家佚书辑本二种》等道家著作。
“阴阳说”是把“阴”和“阳”看作事物内部的两种互相消长的协调力量，认为它是孕育天地万物的生成法则，这和道家创始人老子所秉承的构成世界的概念“道生阳，阳生阴，阴阳生八卦，太极生万物，万物负阴而抱阳，冲气以为和”相同。“五行说”则是由“金、木、水、火、土五种基本元素不断循环变化”的理论发展出“五行相生相克”的理念。研究阴阳五行说，能从天体的运行的计算来制订历法，掌握世间万象。到后来，发展出专门研究天体运行规律的“天文家”、研究历法的“历数家”后与“五行家”相结合。到战国时代，阴阳和五行渐渐合流，形成一种新的观念模式，即以"阴阳消长，五行转移"为理论基础的宇宙观。
上古时期的先哲们脑海里只有天地，阴阳，昼夜，四季，晴明，地球的另外一面是对立的，对立的结果则必有阴阳，我为阴则对立为阳，我为阳则对立为阴，寻找道的过程就是寻找人类起源的过程。在自然观上，利用《老子》经传的阴阳观念，提出了宇宙演化论；又从《尚书·禹贡》的"九州划分"进而提出"大九州"说，九州只是整个宇宙世界的一部分，认为中国为赤县神州，内有小九州，外则为"大九州"之一（胡适曾在其《中国中古思想史长编》中，大为赞叹阴阳家的这一地理观念）；在历史观上，则把《尚书·洪范》的五行观改造为"五德终始"（下面还会谈到）说，认为历代王朝的更替兴衰均由五行所主运；在政治伦理上，亦"止乎仁义节俭，君臣上下六亲之施"。同时强调"因阴阳之大顺"，包含若干天文、历法、气象和地理学的知识有一定的科学价值。
阴阳家代表邹衍运用阴阳五行理论来阐释宇宙演变和历史兴衰，创为"五德终始"之说，认为"五德"就是五行的属性，即土德、木德、金德、水德、火德，宇宙万物与五行对应，各具其德，而天道的运行，人世的变迁，王朝的更替等，则是"五德转移"的结果，其目的在为当时的社会变革进行论证，但却陷入了历史循环论。影响甚大。后来挂名吕不韦的《吕氏春秋》、董仲舒的《春秋繁露》、刘向的《洪范五行传论》（梁任公在其《饮冰室文集·阴阳五行说之来历》中谈到阴阳学说之害时曾提到：宜负罪责者三人焉……曰邹衍，曰董仲舒，曰刘向。可见阴阳家其要）等，都是以阴阳五行为思想基干。汉初阴阳家还存在，阴阳家学派在西汉中叶以后已不复存在。
