秦始皇从泰山祭天回咸阳的路上，生了病死了。但丞相赵高、李斯隐瞒了这个事情。因为路途久远，死人的身体腐烂了，散发出臭味。李斯就叫人装了一车臭鱼，人们就以为是鱼的臭味。
为什么要瞒着这个事呢？秦始皇有两个儿子，大儿子扶苏，二儿子胡亥。秦始皇死前立了遗嘱，立扶苏为继承人。可是赵高和李斯与胡亥勾搭，修改了秦始皇的遗嘱，立胡亥为皇帝。并让扶苏自杀。
此时扶苏正在边关监军，还有大将军蒙恬。（蒙恬发明了毛笔）。皇帝的命令谁也不敢违抗，扶苏自杀了，胡亥顺利当了皇帝。赵高和李斯成为丞相。
后来李斯因为与赵高发生矛盾，也被处死了。朝中只剩下赵高。皇帝胡亥称为秦二世，非常昏庸。一切大事都是赵高说了算。赵高让人牵了一只鹿到朝廷，赵高说是马，问大臣这是什么动物？凡是说是鹿的全被处死，凡是顺着赵高说是马的，都成为他的部下。这就是成语“指鹿为马”的来历。
这样的皇帝和丞相，不懂得治理国家，只知道残害百姓。秦朝的法律非常残酷。有一队人被押去修战争工事，途中遇上大雨，耽误了日期。按照法律，耽误日期是要被处死的。领头的名叫陈胜和吴广，两个人对大伙说，去了是死，反抗也是死。我们起来反抗吧！于是他们把监工杀死，成为了一支反抗秦朝的队伍。加入的人越来越多。
陈胜为了让众人服从，教人买来一条鱼，把一块布写上“陈胜王”塞进鱼肚里，和集市上卖的鱼混在一起。这人故意当着众人把鱼剖开，把布条取出来给众人看。众人看了“陈胜王”，便以为是老天让陈胜当他们的首领，更加听从陈胜的指挥了。
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