周瑜于赤壁杀败曹操，欲率军攻取南郡，忽闻刘备与诸葛亮屯兵油江口，吃了一惊，明白刘备必有收南郡之意。
于是周瑜亲往刘备大营，告诫刘备，自己要取南郡，诸葛亮巧施计谋，故意称驻守南郡的曹仁勇猛，恐周瑜拿不下来，周瑜自负，果然上当，称若自己攻不下南郡，任由刘备去取。
周瑜与曹仁大战一场，自己也身负箭伤，终于击退曹仁，不料他与曹仁混战时，被诸葛亮趁机夺取了荆州、襄阳、南郡。
此时的孙权于合淝与曹军对峙，两方交战，互有胜负，相持不下，写书来征调周瑜人马，周瑜虽深恨刘备夺取自己的胜利果实，却也无法可施，只好叫副都督程普率军赶往合淝，自己回柴桑养伤去了。
这里的刘备趁此良机，先是自己攻下零陵，然后赵云取桂阳、张飞取武陵、关羽取长沙，至此，荆襄九郡尽为刘备所得，刘备成了赤壁鏖战的最大受益者。
关羽攻取长沙时，还收服了两员大将：黄忠、魏延，刘备的“五虎将”目前已到位四位。
