指导案例15号:涉及人格混同的买卖合同纠纷案如何判决?

基本案情

  原告徐工集团工程机械股份有限公司(以下简称徐工机械公司)诉称:成都川交工贸有限责任公司(以下简称川交工贸公司)拖欠其货款未付,而成都川交工程机械有限责任公司(以下简称川交机械公司)、四川瑞路建设工程有限公司(以下简称瑞路公司)与川交工贸公司人格混同,三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同,均应承担连带清偿责任。请求判令:川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息;川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。

  被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称:三个公司虽有关联,但并不混同,川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。

  王永礼等人辩称:王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同,不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。

法律分析

湖南企发文化传媒有限公司的法律顾问认为本案较为复杂,涉及的公司和人员众多,关联公司的人员、业务、财产等方面发生了交叉混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格,这种情况下的买卖合同如何去判断呢?

根据具体案情,三个公司的人员混同,其经理、财务、出纳均为一人,其它的管理人员也存在交叉任职情形。三个公司实际经营的也都是涉及工程机械,还共用销售手册、经销协议等等,由于人员、业务、财务、债务种种方面的原因,导致三个公司各自财产无法区分,使得其皆丧失独立人格,构成人格混同。

我国法律规定,如因关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。因为公司独立才是其作为法人独立承担责任的前提,且公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。故川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任。

法律依据

《公司法》第三条

公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第二十条

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

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