侯景在南方作乱的时候，西魏和东魏一样，都趁机占领了南梁的一大片土地。当时宇文泰派军占领了四川和湖北的一部分地区，西魏也成为一个实力相当雄厚的政权。
到了公元551年三月，西魏皇帝元宝炬死了，他的太子元钦继位，成为新的皇帝。
由于元宝炬自始至终都是一个傀儡，他的死就很敏感。就在前一年，即550年，东魏的高洋完成了禅代，自己做了皇帝。
西魏的新皇帝元钦内心惶恐，他在想，权臣宇文泰会不会借着这个机会，也废掉自己这个傀儡，自己做皇帝呢？
元钦当时年纪很轻，大概二十多岁，他没有太多政治经验。在成为皇帝的第二年，也就是553年，就罢免了宇文泰的丞相职位，试图把权力从宇文泰手里给夺回来，不再做傀儡。
与此同时，西魏还发生了另外一件事——尚书元烈试图刺杀宇文泰，但事情败露，元烈被宇文泰反杀。元烈，北魏旧臣，是和小皇帝元钦站在一条战线的。
元烈密谋败露，被宇文泰处死后，元钦对宇文泰的敌视就更强了。
公元554年，元钦和亲信们再次密谋，想要杀死宇文泰。但是宇文泰的政治经验非常丰富，他早就想到元钦会有动作，就分派自己的心腹去掌管宫中的禁军部队。
元钦的这次计划也早早败露，被宇文泰得知了。
宇文泰干脆废掉了元钦，立了元钦的弟弟拓跋廓为新皇帝。西魏的所有实权都掌握在宇文泰的手里，皇帝不过只是空名，宇文泰进行篡位，似乎也只是时间问题。
但两年后，公元556年，宇文泰病逝，临终之前，他叫来自己的侄子宇文护，跟他说：“吾诸子皆幼，外寇方强，天下之事，属之于汝，宜努力以成吾志。”
意思是说让宇文护接替他的事业，完成他的志愿，因为他的儿子们都太小了。
