本篇是分享给中国企业家的。不过，需要阅读【资本游戏】的不是一般的企业家，而是那些准备和资本家打交道的企业家，或者是准备向资本角色过渡的企业家。
各位优秀的学兄企业家们，大家晚上好，今天是8月17日，与大家分享《资本游戏》房西苑老师的著作。
第九章：资产兼并重组
9.12反向收购，借壳上市
借壳上市又被称为反向收购，是投资银行业技术含量最高的操作模式。正常的公司上市不一定非要涉及资产兼并，但是借壳上市却无法绕开一系列复杂的资产兼并。笔者把借壳上市的内容放在本章的最后一节，是因为反向收购几乎涉及了本章前面所介绍过的所有专业知识。
一个企业的正常上市过程是一个漫长而艰苦的历程。上市是因为缺钱，但是上市过程又要大笔花钱，这是个矛盾的悖论，其中孕育着巨大的风险。在耗费了大量的资金和时间之后，一旦上市失败，企业难免会大伤元气。而反向收购买壳上市，是一个解开上述悖论的捷径。只要拟上市公司本身具备足够的实力，同时壳公司的股东会愿意配合，上市操作的成功就会具有较大的确定性。
通过反向收购成功上市的案例在国内外股票市场上都有。但是从实践结果看，在美国借壳上市的中国企业总数最多，迄今为止已经超过200家。这种现象说明，美国的证券市场的结构设计比较有利于这种操作。多数国家或地区的借壳上市，壳公司须是原先的上市公司，壳资源比较稀缺，机会可遇不可求；而美国证券市场却存在着一个可以无限制造壳资源的一级半市场，以致通过反向收购实现上市，变成一件可以规律性复制的模式。
在本书第5章5.8节，我们曾经描述了OTCBB的特点和功能。图5-12的表格显示了OTCBB与纳斯达克以及组交所上市门槛的对比，由此可见，一个企业的股票要在OTCBB挂牌流通几乎没有什么门槛，只要有三家合格的机构愿意成为它的做市商即可。作为纳斯达克交易所的垃圾箱和跳板，企业的股票在主板市场和小企业板块被摘牌之后，仍可以在0TCBB市场上继续交易。因此很多需要借壳上市的企业往往都会在这个垃圾箱中寻找壳公司资源。后来，随着买壳上市的生意日益火暴，OTCBB上甚至出现了很多人为制造的壳公司，同时也诞生了很多以操作买壳上市为主业的小型投资银行和财务顾问公司，形成了一条反向收购的产业链条。
中国企业如果要在美国借壳上市，OTCBB可以作为很好的操作平台和跳板。图9-19显示了OTCBB与纳斯达克主板市场和小企业板块之间的关系。在纳斯达克主板市场和小企业板块上流通的企业股票，一旦股价跌到1美元以下持续3个月以上，就被摘牌停止交易，成为垃圾股。这些垃圾股可以在OTCBB板块进行交易，维持其资产的流动性。然后通过反向收购填入优良资产，待业绩满足了主板市场的各项门槛指标要求，同时股票也恢复到5美元以上（小企业板块恢复到4美元以上），就可以重新回到主板挂牌交易，这种操作被称为跳主板或复市。
利用这个自动转换机制，需要在美国上市的企业可以把上市的过程分解为两个步骤：一是买壳重组，将自身优良资产填人壳公司；二是通过定向发行股票和私募资金的交易，将股票的价格拾到复市的标准，跳上主板市场复牌交易，迂回达到上市的目的。需要强调的是，买壳上市的操作不一定非要经过0TCBB或PINK市场，也可以直接兼并摘牌的壳公司，填完复市。不过OrCBB或PINK市场上存在着很多人为制造的或者被重组加工过的完公司，法律和债务问题已经被洗干净，优质壳的资源相对丰富，因此操作起来比较简单规范。
从上述案例我们可以发现，完成第一步并不难，只要能找到合适的壳公司，剩下的就是价格的问题了。专营此道的众多投资银行和中介机构，已经形成了一个程序化的链条，买壳上市的企业成了这条生产线上的标准化加工产品。可是在OTCBB上市后，能否实现第二步却具有很大的不确定性。企业能否跳上主板，除了一系列硬指标之外，最关键取决于能否有人愿意以5美元以上的价格认购公司的股票，主动权在买方手中而不在自己手里。
有很多国内企业买壳上市之后，由于无法越过5美元股价的升级门槛，只能一直待在OTCBB市场上，最后因股票无人问津，重新沦为壳公司。于是抱怨上了投资银行的当，走错了路。其实这种现象怨不得别人，企业不能转板，投资银行也很难收回前期投资，两者的利益是一致的。如果说买壳填壳需要借助投资银行的操作，那么跳上主板要全凭企业自身的体力了，要怪就只能怪自己业绩不佳。如果企业有足够的经营业绩支撑，跳上主板是迟早的事情。美国有很多著名企业，如微软和思科，就是从0TCBB起步，最后跳上纳斯达克主板市场的。是金子总会发光，是锥子总会出囊。对于具备发展潜力的公司，那些专门抬轿子的投资基金会一哄而上，抢着把你抬进主板市场。
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