美国欺诈发行普通法损害赔偿责任和衡平法解约责任
证券法所禁止的行为大多是违约行为和侵权行为，所引发的责任无外乎是违约责任和侵权责任。研究美国法，有必要对美国普通法上的欺诈损害赔偿责任与衡平法上的解约责任构成进行简单的分析。
一、普通法上的欺诈损害赔偿责任
美国《侵权法重述（第二版）》规定，故意作出重大不实说明的人，应该对他人因合理信赖该重大不实说明而造成的损失承担法律责任，没有对直接交易关系（privity)的要求。原告举证证明：（一）被告对重大事实的不实说明；（二）明知；（三）信赖；（四）因果关系；（五）损害。包含实际损害，间接损害，性质严重案件中的惩罚性损害。
二、衡平法上的解约责任
美国《合同重述》规定，如果一方当事人在签订合同时合理信赖了不实说明，不管该不实说明是欺诈性的还是仅具“重大性”，都可以解约。考量解约是否成立，通常考量以下四个因素：（一）不实说明。解约必须建立在重大不实说明或欺诈性不实说明上；（二）信赖，合理信赖；（三）因果关系。不需要原告证明不实说明与损害之间存在因果关系；（四）损害。解约诉讼中的损害赔偿要把原告置于如何合同从未发生过的地位，如果合同可以返还，则撤销是一种救济，若合同标的不存在，那么这种救济是撤销性损害赔偿，等于因该合同产生的所有损失。撤销性救济通常要求当事人之间存在合同关系，不对非合同当事人适用，但是不实说明或欺诈性不实说明源自一个非当事人，有些法院也允许主张撤销，除非不要求撤销的一方已经根据交易付出了代价，而且当时不知道或没有理由知道该不实说明。
三、美国法上股票欺诈发行的救济
任何对第5章（b)条的违反都会招致相应的刑事制裁和由司法保证的美国证监会衡平法制裁[ Arther F. Mathews,Criminal Prosecutions under the Federal Securities Laws and Related Statutes:The Development of SEC Criminal Cases,39 Gee.Wash. L. Rev. 901(1971).]。美国证券法对于IPO中欺诈发行的法律救济分布在不同的法律中，《1933年证券法》主要有以下条款：第11、12、17节，第11节中规定注册报告书中含有对重大事实的不真实陈述或缺乏使该报告书不致被误解所必要的重大事实时，任何获得这种证券的人均可向证券发行人、董事或履行类似职务的人、合伙人、会计师、工程师或鉴定人提起诉讼，要求赔偿。第12节中规定任何人违反关于证券注册或公开说明的规定发行或出售证券以及发行或出售注册证券（含豁免注册证券）时有虚假陈述行为，对从其手中买到证券的人负有赔偿责任，且第12条(a)(1)款规定了违反第5条关于招股说明书的有关规定而承担合同撤销或者赔偿损失的责任。根据第17节（a)条的原则性反欺诈规定，重大不实说明和遗漏，将引发刑事制裁和民事诉讼。第17章（a）条规定，任何人在发行或销售任何证券时，通过利用洲际商业中的任何交通或通讯手段或工具，或通过利用邮政手段，直接或间接从事下述活动都是违法的：或（2）对重大事实进行不实说明，或遗漏能使说明书不致被误解所必要的重大事实，以获得金钱或财产；（3）参与那些从事或将从事对购买人进行欺诈或欺骗的交易、活动或过程。
《1934年证券交易法》第18节。第18节规定在向证券交易委员会提交的的注册报告中有错误或误导性称述的，则该作出或被要求作出陈述之人员，应对依据该陈述而以被陈述影响之价格买卖证券的人员因此种信任引起损害承担责任。
在这众多的救济路径中，与我国责令回购制度较为相似的无疑是《1933年证券法》第12节（a）条1款的规定。购买了违反第5章（b）条规定而销售的证券的人，对与其存在直接交易关系的违法销售人，第12章（a)条1款的救济，在招股说明书存在重大缺陷的情况下，发行或销售证券的人对从其手中购买相关证券的人负有民事责任。33年《证券法》第12章（a)条1款提起诉讼，既可适用普通法，也可适用衡平法。可以在州法院也可以在联邦法院提起诉讼，但是，不能将州法院提起的诉讼移送联邦法院。其规定是损害赔偿限制在证券购买价格加交还证券时的利息范围。证券购买人可以撤销其购买证券的交易，要回自己的投资本息。如果购买人已将其所购买的证券转售，可要求撤销性损害赔偿，被告应当以原告购买价与销售价之间的差价损失为基础承担损失赔偿责任。根据第13章的时效规定，诉讼必须自作为诉讼基础的违法行为发生之日起一年内提起，但在任何情况下，诉讼都不能在向公众善意发行证券后超过三年才开始。美国证券法证券欺诈救济方式可以分为两类：第一类是损害赔偿，是证券欺诈案件的基本救济方法。第二类是其他救济方式，主要是以合同法或衡平法为基础的救济方式，如撤销交易、恢复原状、撤销赔偿金等特殊救济手段。如12节（a）1款实际上规定了“撤销交易”。由于撤销交易是一种废止法律关系的行为，因而对其最基本的限制是原、被告之间存在契约关系或直接交易关系。恢复原状一般情形下要与撤销交易配合使用，首先是原告选择撤销交易，把被告交付的标的物证券返还被告，然后由被告则将该标的物证券的同等价位资金返还原告，该资金一般情况应该与原告交付被告的一致。在许多证券欺诈的案件中，单纯撤销交易通常无法令原告完全恢复到交易前的状态。若买方因被欺诈将证券兑现，则撤销交易且恢复原状将令原告返还证券，被告应返还购买价款；反之，在卖方被欺诈的案件中，上述判令则导致原告返还购买价款，被告返还证券。[翁晓健：《证券市场虚假陈述民事责任之比较研究》，2003年厦门大学博士论文，第154页。]
有观点认为责令回购股票属于民事责任承担方式之一的“恢复原状”在证券法律责任制度中运用，然责令回购股票，投资人同意回购方案的行为恐怕难以归为民法上撤销权行使的行为，且前文也以及投资者与发行人之间是单方允诺的法律关系，退言之回购价格存在高于发行价格的可能，此时责令回购不一定使得当事人利益状态回归到民事行为成立前的状态，反而会使发行人在一定程度受到经济损失，这与“恢复原状”的逻辑不同。