这是一部很有年代感的电影，画面很模糊，如果不是有耐心可能看不下去。电影以说书人的说书节奏缓缓展开——故事的主人公叫南海十三郎，十三郎生于广东南海，在家中排行十三，父亲是江太史公。他从小天赋异禀，是一个非常聪明的人，同时也是一个与世俗格格不入的人。他傲骨，他遗世独立，却在一次慈善舞会上，对一上海女子莉莉一见钟情，并追随其到上海。在上海不久，他便流落街头，落魄不堪，一厢情愿的爱情也破灭了，可是他却一直把莉莉饭放在心底。两年后他回到家乡，但已被学校开除。他每天去戏场看戏，与戏班老板薛老五结识。他为薛老五写了新曲子，从此起艺名南海十三郎。随着他的戏被广为传唱，南海十三郎的名气也随之大增。十三郎是个天才，他同时写几部戏，几个人同时记谱都跟不上。一天来了个叫唐涤生的青年，他为十三郎记谱并拜他为师。抗战爆发后，南海十三郎到江西写剧本慰劳战士。他看不惯有的用女人大腿来瓦解军心，动手打了同行，但却得不到上司支持。战争结束后，十三郎回到了广东，但没有人请他写剧本，他写的抗日剧本没人看也没人演。之后十三郎疯了，他流浪到香港，冻死在香港街头。

      这是一个天才疯了的故事。真正的天才只有两种结局，一是早死，就像唐涤生那样，十三郎的徒弟就是唐涤生——他徒弟只有四十三岁正当事业红火的时候便死了;二是疯了，悲剧收场。十三郎是一个真正的天才。当世人迎合低俗的表演时，他一个人顽强的坚守着内心的清明。看着那浮夸低俗的表演时，他愤怒，他感觉羞耻，他抵制，可是他已经便是当初的名满南海的十三爷了，他只是一个空有满腹才情却无人欣赏无人懂得的落魄才子，处处受人白眼，受人诋毁。当他落魄街头再一次遇到当初一见钟情的莉莉时，他依旧从前那个热忱的、对她怀有满腔爱意的佳公子，而莉莉已嫁给外国富豪，丝毫没有认出眼前衣衫褴褛的戴着眼镜的流浪汉。在爱情里，他一直唱着独角戏，唯一爱护的眼镜也是由于当初被莉莉夸过。爱情面前，翩翩佳公子和落魄流浪汉是没有区别的，不爱你就是不爱你，与你无关。家道中落，又疯了，流落香港的十三郎，他依旧戴着那副破旧的眼镜，身上邋遢不堪，心却依旧清明。无视昔日老友薛老五的关照，依旧我行我素，流浪街头，固执地与世俗做斗争。他是一个不愿与世俗妥协的人，却又有浓厚的家国情怀。他打电话报警自己的鞋子被偷了，“偷我左脚鞋子的是英国人，偷我右脚鞋子的是日本人，中国人的鞋子被偷光了”。因为鞋子被偷光了，所以他走投无路。看到这，眼泪一下子就涌了出来。此中真意，有几个人懂他呢？

      我们每个人都会面对世俗的种种，我们是否能坚守心中的净土？我们能否执着于自己的理想与追求？现在这个霓虹闪烁的花花世界，有多少人已经沉沦，有多少人在挣扎，又有多少人在斗争呢？看脸的世界，几人能看到内心？金钱至上的信条，几人还能坚守清明？