有许多人咨询退股问题，本文系统阐述下股东退股的途径和方法。

一、债权投资的退出

虽然都是投资，但实际上有的投资是借款性质的，专业上叫债权投资。具体情形有：

情形一：

A和公司原股东约定，A先将钱借给公司，将来条件合适时再转为公司股权。在转股前，A对公司享有债权。

情形二：

A和公司原股东约定投资，但只是口头约定，双方并没有签署书面协议，A直接把钱打到公司账户或原股东账户，公司及公司原股东也没有为A办理工商登记。

上述情形下，A可以主张其所支付的款项是对公司或公司原股东的借款，要求公司或公司原股东返还借款本金及利息。

二、股权投资的退出

股权投资即是通常意义上的投资入股，具体情形又可分为公司设立前的投资入股和公司设立后的投资入股。相应的，退股分为公司设立前的退股和公司设立后的退股。

（一）公司设立前的退股

公司设立前，股东间一般都会签署出资协议，然后按协议约定缴纳出资、办理工商登记手续。如果在出资后、工商登记办理前，有股东想退出而其他股东不同意的话，可以不配合签署公司章程、股东会决议等文件，使公司无法办理工商登记，从而设立失败。

如果已经签署完毕相关文件，可以在工商登记前和公司登记机关（现在一般是市场监督管理局）沟通，请求公司登记机关停止办理拟设立公司的登记，然后和其他股东协商退股事宜。当然，如果公司登记机关依据合法的公司设立文件准予公司登记的，公司登记机关也是不违规的。

上述情形，拟退出股东要承担公司设立失败的责任，给其他股东造成损失的，应该赔偿。

（二）公司设立后的退股

股东履行出资义务后，相应的出资即转化为公司的资产。公司法规定股东不得抽逃出资，股东私自将出资款从公司账上转出是不合法的。合法的退出途径只有股权转让、公司减资、公司回购股权和清算。大多数情况下，最可行的途径还是股权转让。

1、股权转让

股权转让即将自己所持股权转让给接盘侠。这种方式的关键在于找到愿意受让自己股权的接盘侠。同样的东西在不同的人眼里会产生不同的价值，股权也一样。有些股东觉得拿着股权就是个坑，有些人却觉得这股权就是座金矿，当然这也和股权持有人不同的能力和资源有关，能力和资源强的人可以盘活原有资产从而实现股权增值。所以，即使负债累累的公司的股权，也有可能以高价出手。

假设拟退股股东找好了接盘侠。如果接盘侠也是公司股东或者公司是股份公司，那直接以合理的价格转让就好。如果接盘侠是股东以外的人或公司，则对于有限公司来说，原股东是享有优先购买权的。转让股东应提前30日书面通知其他股东股权转让的价格、数量、支付方式等，其他股东过半数同意的才能转让；如果其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该股权；如果不购买的，视为同意对外转让。

也即无论怎样，转让股东都能把股权转让出去。因此，退股时，股权转让是最容易实现的退出方式，请拟退股股东优先考虑该方式。

2、公司减资

公司减资即通过法定程序减少公司注册资本，减少注册资本所对应的净资产份额，返还给股东。公司减资需要股东会三分之二以上表决权通过、通知债权人、登报、修改公司章程、办理工商变更登记等手续，比较繁琐，耗时也比较长，同时，还有可能因债权人要求提前清偿或提供担保的权利而给公司带来短期内的偿债压力，但通过减资实现退出确实是可行的。

3、公司回购股权

当公司出现特定情形时，异议股东可请求公司回购其股权，股东与公司不成达成收购协议的，股东可以向法院起诉。需要注意的是，法律上对起诉时间有要求，即股东会决议通过之日起九十日内。

附：《公司法》第七十四条

 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

4、清算

清算又可分为解散清算和破产清算，无论哪种方式，都是让公司死掉不干的意思。清算后，在公司清偿完职工、税务机关、债权人的债务后，剩余财产应该分配给股东。

（1）解散清算

当公司出现特定情形时，公司应当解散。根据《公司法》第一百八十条规定的解散事由，拟退股股东可采取不同的策略。

①针对公司营业期限届满等公司章程规定的解散事由，如果拟退股股东所持股权超过三分之一，则可不同意修改公司章程的股东会决议，从而使公司无法通过修改公司章程而存续；如果拟退股股东所持股权不超过三分之一，无法阻止股东会通过存续决议的，可行使前文所述的回购请求权。

②针对依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的解散事由，拟退股股东可以审查下公司有没有足以被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的违法行为，通过向有关部门举报，从而使公司出现解散事由。

③针对公司僵局的解散事由，合计或单独持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以向法院提起公司解散之诉。

附：《公司法》相关条文

第一百八十条　公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十一条　公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》相关条文

第一条　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

（2）破产清算

虽然股东没有权利申请公司破产，但股东可以和公司债权人联合，让债权人去申请公司破产。当然，此种情形下，如果公司真的是资不抵债，即公司财产不够清偿公司债务，那股东自然也是无法从公司分到钱的。

股东联合债权人申请公司破产达到退股目的，该种方式仅在公司资产实际上大于负债，只是因为资金严重不足或不能变现而无法偿债的情形下，才有实际意义。

最后再次强调，中国人讲究以和为贵，友好协商达成一致，才是低成本解决问题的途径。