孙膑是战国时期著名的军事家，孙膑开始与庞涓一同学习兵法，但庞涓学得不如孙膑好，因此很忌妒他。后来庞涓做了魏国的将军，用计把孙膑骗到魏国，割除了孙膑的膝盖骨，让他从此无法施展才能。可是孙膑被齐国使者秘密接到齐国，齐威王任命他为军师。
有一年，魏国与赵国联合进攻韩国，韩国派使者向齐国救援。齐王派田忌为将军，领兵救援韩国。魏军大将正是庞涓，他听说齐国出兵援韩，便迅速地把魏军撤回。
田忌问军师孙膑应该怎样进攻，孙膑说：“魏军一向以悍勇自吹，轻视齐国，以为齐兵怯懦。善于作战的人都是因势利导，消灭敌人，我们可以派齐军进人魏国境内，第一天留下10万军士做饭的炉灶，第二天减少一半，第三天只留下3万军士做饭用的炉灶，让魏军误以为我们的军队一天比一天少，造成他们的轻敌，然后设法攻击他……”
庞涓得知齐军行军造饭的炉灶一天比一天减少时，乐得拍手大笑：“我素知齐军胆小，进入我国境内三天，齐军已经逃跑了一半！”庞涓丢下步兵，只领一支精说部队日夜兼程追赶齐军。
孙膑判断魏兵将在晚上到达地势险要的马陵这个地方。那里两旁是陡壁，中间一条窄路。孙孙膑命令齐军埋伏在两侧山沟里，又叫人砍倒一颗大树，剥掉树皮，在树干上写八个大字：“庞涓死于此树下。”
庞涓的兵马夜里赶到马陵，他发现路上的大树干上有字，使命令卫卒点火照看。这时埋伏在两旁的齐军弓箭手，见到火光，就一齐拉号放箭，魏兵顷刻大乱，死伤无数。庞涓自知智穷兵败，拔剑自加了。
从此，孙膑的大名显替天下，他的兵法也传布开了。
