秦一直奉行远交近攻的战略，周郝王三十一年，五国合纵伐齐，秦很快从战争泥潭中脱离出来，蚕食国境线周围的三晋。
面对秦的步步蚕食，战国后期的韩魏几乎已经放弃治疗，下一步秦的针对对象就是楚和赵。赵是三晋之一，并在武灵王胡服骑射后后来居上，楚国是春秋以来的老牌强国，但战国前期吴起的改革遭到了贵族的反扑最终失败，楚国的战争动员力一直是周期性地波动，像是吴起死后连带着被清洗掉一大批贵族势力之后就是楚国的强盛期，而当贵族集团膨胀尾大不掉时它就犹如一个迟钝的巨人一样。五国伐齐时的楚国就处于后者，并且内部农民起义不断。一方面秦在渑池与赵惠文王会盟修好，一方面派白起伐楚并攻破了其都城郢，白起因此受封武安君，虽然后来楚国国力周期性回暖后夺回部分失地，但已不再是秦的对手，因为它连郢都没有能力拿回来。
最终能和秦争夺天下的只剩赵国了，于是把还能和秦一战的赵国列入重点关注对象。周郝王四十五年秦伐赵阏与，赵军主帅赵奢在距离邯郸三十里楚屯兵二十八日不动以麻痹秦军，后在两日一夜急行军下突袭秦军，秦吃了有史以来最惨的一次败仗，锋芒受挫，赵括打破了秦军不可战胜的神话，也为后来长平之战的惨败背了一锅。
之后的秦为了恢复元气拿韩魏练兵，周郝王五十三年秦将韩上党郡周围城池全部攻陷，上党郡守不愿投降秦国于是把上党郡献给赵国，彼时赵惠文王已经去世，在位的是新君孝成王，新王登基急于建功立业，再者一个军事重镇送上门来岂能不要，于是秦赵长平之战爆发。
此时秦昭襄王已经即位四十六年，比起刚即位的赵孝成王政治经验不知丰富到那里去，昭襄王用计制造了秦赵即将达成和约的外交假象以孤立赵国，赵从被外交孤立的那一刻起就已经失败了。只不过孝成王的决策决定了赵国会输的有多惨而已。因为接下来局势是两军在前线比拼国力的内耗，作为新君的孝成王不喜欢廉颇保守的阵前策略，而且最重要的是赵国军粮已经告急，已经无法继续耗下去只得速战速决。但换帅换谁不好偏换了没有带过兵的赵奢之子赵括，后者执掌赵军后全线出击，另一边昭襄王则在为最后的胜利布局。一方面他让命令全国成年男子上前线，另一方面暗地把主帅王龁换成了白起，后者诱敌深入的同时派精骑断掉了赵军后路，赵军被围四十六日后军粮枯竭，绝望的赵括率军突围死在阵前，最终投降的赵军被全部坑杀。此役赵国损失了除长城守军以外的几乎所有军队，至此所有诸侯都没有与秦的一战之力了。
在灭国战争中能置之事外的也只有怀着大义的天子了，但周郝王五十九年周天子与诸侯商议合纵伐秦，平时碍于礼法，但郝王此举等于是给了秦灭周的借口。秦出兵伐周，郝王献城投降，并在这一年恰好病死，西周亡。
对灭六国贡献最大的就是这位在位五十六年的昭襄王，他执行远交近攻的战略，一步步把六国打残，为始皇帝的统一铺平了路。
