秦军数次打败赵军，于是赵国将军廉颇坚壁不出。赵王以为廉颇胆怯不敢应战，想换掉他。同时秦国丞相范睢派人到赵国散布谣言，说廉颇快投降了，他很好对付，秦军只怕赵奢的儿子赵括。于是赵王便让赵括取代了廉颇。蔺相如劝阻说:“赵括只知道死读兵书，不知道随机应变。”赵王不听。
最初赵括学兵法时，自以为天下无敌，连他父亲赵奢都难不倒他。然而赵奢并不认为他有才干。赵括的母亲问赵奢为什么，赵奢说:“打仗是出生入死的事，他谈论起来却很轻松。如果赵王不用他还好；若用了他必然断送赵国大军。”赵括即将上任时，他母亲向赵王上书说赵括不能用。赵王问为什么，她说:“赵奢当初为将时，有什么赏赐都分给下属，而且一旦接受军令就不问家事。如今赵括刚上任就朝东而坐，接受拜见，大王给他的赏赐也藏在家中，整天盘算着有哪些良田美宅可买。大王以为他们父子俩很像，其实差的远呐！”赵王说:“你别管了，我意已决。”赵母说:“那万一有什么差错，别连累我。”赵王同意了。
秦王听说赵括成了将军，便任命白起为上将军，并严禁泄露这个任命。赵括到任后变更军规，调换将吏，然后出兵攻击秦军。白起佯装败走，并布下两支奇兵劫击赵军。一支断了赵军后路，另一支断掉赵军和营垒之间的联系，将赵军一分为二，同时也切断了粮道。白起又派轻装精兵攻击赵军，赵军屡战不利。赵括发觉已经中计被围，便下令就地建造营垒，等待救援。秦王听说赵军粮道已断，给河内百姓加爵一级，征调当地青壮年集中到长平战场，去拦截各国救援赵国的军队和粮草。赵国请求齐国支援粮草，齐王不同意。赵军断粮四十六天之后，士兵竟开始互相残杀为食。赵括组织残余力量突围，冲击了几次均未成功，他自己在率精兵突围时被箭射死了。赵军大败，四十万人向白起投降。白起认为赵国士兵反复无常，如果不杀会生出事端。于是将四十万降卒尽皆活埋，只放回了二百四十个年龄小的士兵。秦军此战杀掉四十五万赵军，赵国上下一片震惊。
