当枝头仅剩的几片叶子也被风姑娘摘走的时候，小乌龟却发现自己失眠了。是的，就在其他小乌龟都已经呼呼大睡的时候，这只小乌龟却怎么也睡不着了。
心烦气躁的小乌龟在海边散步，她扒拉着沙子，深深地叹了一口气。往年的这个时候，自己已经在游弋在甜美的梦想之中：“这可怎么办呀，都已经吃了那么多的东西，怎么还睡不着呢！”
在沙子里翻来覆去睡不着的小乌龟，在某一天爬了出来。冷风一下子吹来，让她打了好几个喷嚏：“原来冬天是这么的冷啊！”它有些焦急地在沙滩上爬着，四周静悄悄的。
不知不觉间，她爬到了森林里。
在森林里，她遇到了一只大熊熊。大熊熊背靠着一棵大树坐着，眼睛瞪得非常大。
“你怎么也不冬眠呀！”小乌龟抬起头，看着大熊熊喊道。
“我失眠了，可能是因为之前吃的东西太多了！”大熊熊拍了拍自己圆滚滚的肚皮，叹着气说道。
小乌龟慢慢爬到了大熊熊的脚边，拍了拍他毛茸茸地后背：“我也失眠了呢！”
于是大熊熊把小乌龟带回了自己的树洞，在自己的大床旁边给小乌龟准备了一张小床。当然，小床上还有一层厚厚的小被子。
大熊熊把小乌龟放在小床上，然后自己也一屁股躺在了大床上。“我听说，数数有催眠的效果呢。”
“嗯嗯！”小乌龟点了点头：“我也听说了，那咱俩一起数吧！”
“一罐蜂蜜，两罐蜂蜜，三罐蜂蜜......”
“一只小虾米，两只小虾米，三只小虾米......”
两个小伙伴不约而同地发出了“吸溜”一声的吸口水的声音。
“你睡着了吗？”小乌龟问。
大熊熊毛茸茸的肚子传来一阵咕噜噜地声音：“没呢，我还是睡不着，而且我觉得我饿了......”
“我也是......”小乌龟小声地说道。
说完，小乌龟从床上坐了起来。与此同时，大熊熊也从床上坐了起来。两个人互相看着，不知道该怎么办才好。
由于事先不知道自己会失眠，所以这两个小伙伴都没有准备食物。大熊熊开口说道：“我觉得数数不行，反而还会让人觉得饿......”小乌龟认同的点了点头。
“要不！”小乌龟突然喊了出来，吓了大熊熊一跳：“我给你讲个故事吧！我听说讲睡前故事也能让人睡着呢！”
大熊熊饶有兴致地点了点头：“那开始吧。”
小乌龟慢吞吞地开口说道：“很久很久以前，有一只小熊熊，他失眠了......”小乌龟绞尽脑汁，编了一个好长好长的故事，甚至讲到自己都编不下去了。她偷偷地瞥了一眼大熊熊，发现他的眼睛亮晶晶的。大熊熊拍着小乌龟的小脑袋说道：“还有呢，还有呢？”
小乌龟摇了摇头：“好像咱俩又失败了......”
大熊熊跟小乌龟又陷入到沉默之中。
突然，大熊熊一拍手掌，然后非常兴奋地从床底下掏出了一本数学书，然后迫不及待地翻给小乌龟看，一边翻一边说道：“你看这个，你看这个！”小乌龟被大熊熊的兴奋劲头给感染了，她慢悠悠地爬上大熊熊的肚皮，靠在大熊熊的胸膛上跟他一起看起了数学书。
两个人慢慢打起了哈欠，然后眼皮不断地打架......
春姑娘把大家从大地的梦境中唤醒，小乌龟伸了一个大大的懒腰，然后亲了大熊熊火热的胸膛一口：“谢谢你......”
当她抬头看的时候，看到了大熊熊亮晶晶的大眼睛。
