核心底层：合同法管正常交易；破产法管交易“崩盘后怎么收尾”。企业没破产，按合同追责；一旦进入破产程序，普通合同权利要让位于破产集体清偿规则。
[[合同法律制度]] [[破产法律制度]]
一、合同法底层逻辑
法理：契约自由 + 有约必守 + 公平救济
整条链条：要约→承诺→合同成立→生效→履行→抗辩→变更解除→违约责任
1、成立与生效（必区分）
1. 成立：只是双方达成合意（事实层面），要约+承诺完成即成立
2. 生效：法律认可保护（价值层面），一般成立即生效；附条件/附期限、要式合同除外
坑点：合同未生效≠无效；无效自始没有法律约束力。
2、履行三大抗辩权（同一双务合同）
- 同时履行抗辩：没有先后顺序，你不做我也不做
- 先履行抗辩：我在后，你该先做没做好，我可以拒绝
- 不安抗辩：我在先，发现对方经营恶化、转移财产，可以中止履行，通知对方；不能直接解除
3、合同保全（对外，对付第三人）
1. 代位权：债务人懒于要钱，我替他找次债务人要钱，诉讼行使
2. 撤销权：债务人恶意转移财产、低价转让，我撤销他的行为；除斥期间1/5年，不中断
4、合同变更、解除
- 约定解除：事先约定条件达成；协商解除：事后谈拢
- 法定解除：不可抗力、预期违约、迟延履行经催告仍不履行、根本目的落空
解除不影响违约责任；解除通知到达即解除，对方可起诉提异议。
5、违约责任
继续履行、采取补救、赔偿损失、违约金、定金
违约金与定金二选一；定金20%上限；损失以可预见为限。
6、分则高频（买卖、租赁）
- 买卖合同：风险转移看交付，不是看所有权；检验期间；一物多卖
- 租赁合同：买卖不破租赁；优先购买权；转租效力
二、破产法底层逻辑
法理：集体公平清偿，个别执行停止；保护全体债权人，而不是某一个债权人优先抢财产
链条：破产原因→破产受理→管理人接管→财产追回→债权申报→重整/和解/破产清算→清偿顺序
1、破产原因（2选1）
1. 不能清偿到期债务 + 资产不足以清偿全部债务
2. 不能清偿到期债务 + 明显缺乏清偿能力
2、破产受理=分水岭（超级高频考点）
受理之后发生的法律效力：
1. 个别清偿全部禁止：合同法下的个别起诉、个别强制执行全部停下来
2. 债务人的财产由管理人接管，债务人自己不能再处置财产
3. 已经开始未终结的诉讼仲裁，全部中止；由管理人继续
4. 未履行完毕的双方合同：管理人有权决定继续履行 or 解除合同
✨【合同与破产交叉核心】
企业破产，原来的合同不是自动失效；选择权在管理人。
-管理人选择继续履行：对方可以要求共益债务优先清偿
-管理人选择解除合同：对方的损害赔偿，属于普通破产债权，不能优先。
3、管理人
法院指定；负责接管、追回财产、审核债权、决定待履行合同。
4、破产财产范围
+债务人现有财产
+管理人追回：撤销权、取回权、追缴出资、追回高管非正常收入
破产撤销权 vs 合同法撤销权
-合同撤销权：债权人自己起诉，对付恶意交易
-破产撤销权：管理人行使，受理前法定期间内的恶意处置财产，直接撤销，服务全体债权人。
5、债权申报
-到期、未到期、附条件、诉讼未决都可以申报
-有担保债权优先受偿；担保物不够清偿部分，转为普通债权
未申报债权不能参与破产分配。
6、三大程序
1. 重整：企业想活下去，债务调整，可继续经营；可申请对担保物权暂停行使
2. 和解：只有债务人自己提；只针对普通债权人，担保债权人不受和解约束
3. 清算：直接变价分钱，企业走向注销。
7、清偿顺序（记忆主线）
破产费用 → 共益债务 → 职工债权（工资、医疗补助、补偿金）→ 社保、税款 → 普通破产债权
普通债权，就是买卖合同欠钱、无担保借款，按比例受偿，拿不到全额。
三、【合同×破产 交叉考点｜考试最爱挖坑】
1. 破产受理之后，不能再单独起诉要求债务人履行合同还钱，只能去申报债权。
2. 待履行合同：管理人解除合同，对方违约金、损失赔偿，是普通债权，不属于共益债务。
3. 破产撤销权，管理人撤销债务人之前低价转让合同；和民法债权人撤销权，主体、时间、规则不一样。
4. 买卖中出卖人取回权：在途货物，还没交付给破产债务人，出卖人可以取回货物（破产法特殊规则）。
5. 有抵押的合同债权：优先拿抵押物；抵押物不足以覆盖，剩余部分沦落普通债权，跟大家按比例分。
四、做题标准化步骤
1. 先判断：企业有没有进入破产？
-没破产：用《合同法》，走代位权、撤销权、起诉违约。
-已经受理破产：立刻切换破产规则，停止个别追偿，找管理人，申报债权。
2. 看到“管理人决定解除合同”：损失赔偿→普通债权，不是共益债务。
3. 看到个别债权人直接扣划破产企业财产：行为无效，破产禁止个别清偿。
五、极简口袋速记
正常交易看合同，违约追责找对方；
一旦破产要崩盘，个别执行全暂停；
待履行合同管理人定，解除损失普通债；
费用共益先拿钱，职工税款再普通。
