秦昭襄王20年，21年，22年，秦国继续攻打魏国，魏国国力衰弱，不敌秦国割让大片土地。公元前284年秦昭襄王23年,由于其王听信间谍苏秦之言，在诸国合纵攻秦之际，突然发兵攻打宋国，宋国亡国在即。秦昭襄王抓住这次难得的机遇，率先提出合纵攻齐之策。由燕国乐毅将军率领秦国，赵国，韩国，魏国组成五国联军大举进攻齐国，一举攻占齐国七十余城，只剩两城保留，齐国亡国在即。但是齐将田单使用火牛阵，大破燕军。终于让齐国缓了口气，同时秦，赵，
魏，韩四国为了各自利益，不愿意燕国灭亡齐国，以是田单收复七十二城，被封为安平君，齐国才没有灭亡。尽管没有完成灭亡齐国的任务，但是经此五国伐起齐国退出了与其他国家争雄战国的行列，齐国至此以后偏安一方。
公元前二百八十三年秦昭襄王二十四年秦国继续攻打魏国，秦昭襄王同时向赵国索要和氏璧，声称用15座城池作为交换，在此期间诞生了中国历史上为谈论的完璧归赵的故事（具体细节此不论述）。公元前282年，公元前281年，秦国两次攻打，赵国攻占三座城池。公元前280年，秦昭襄王27年，秦国派出大将司马错进攻，楚国迫使楚国割让汉水以北及上庸一地给秦国以求和。公元前278年，秦昭襄王29年，秦国派大将白起攻打楚国，攻占了楚国国都郢都楚国兵力一触即溃，不能再战，迁都于陈丘，史称鄢郢之战。
公元前279年到278年，秦国名将白起率军进攻楚，攻破楚国别都鄢、都城郢，重创楚军主力。在战争中，白起选择最佳出兵时机和进军路线，取得攻楚的战略主动。秦军孤军客战楚境，期于死地求生，乘楚王城池不修，边备废弛之机，采用了决水攻城的战术攻克楚国别都鄢城，并且沿长江深入楚境，攻陷楚国国都郢，取得较大的胜利。此战后，秦国获得了楚国大量国土。楚国被迫迁都，国力受到极大削弱。
经过要鄢郢之战后，楚国在20年之内再无力与秦国进行正面抗争,楚国在继续冬储的道路上确保了南境的安全。
（鄢郢之战战略示意图）
在保证了南境安全之后，公元前276年白起率军攻打魏国，迫使魏国割让多座城池给秦国，公元前274年，秦国丞相魏冉再次攻打魏国斩首敌数万人，迫使魏国割让大量土地。公元前270年，此时的秦国已经在六国中获得较大的优势，领土已然是七国之中最广阔的。秦王急切与赵国一较高下，自五国伐齐，齐国衰亡，偏安一隅。南下攻楚，楚国迁都自保，韩魏两国接连不断受到秦国的进攻，且实力弱小。放眼六国，此时只有赵国能够与秦国抗衡。公元前270年，秦赵两国在阏与之地进行一场大战史称为阏与之战。在赵国庙堂上，赵国丞相蔺相如，举荐赵将赵奢将军，率领大军抵御秦国。赵奢将军身经百战，通过疑兵之计，战胜了来势汹汹的秦军。八万秦军全军覆没，秦国遭受了自河西之战以来最惨重的失败，山东诸国原想秦国至此会有所收敛，但是秦昭襄王嬴稷并没有给他们以喘息的机会。公元前268年，公元前266年，秦国继续攻打韩魏。秦昭襄王41年，秦国任用范睢为丞相，并且通过任用范睢清除了秦国庙堂之中的楚国贵族党派，秦昭襄王在即位41年后，终于得到了可以绝对控制秦国的权利。他大胆采用范睢的远交近攻的战略，与东边齐国盟好。
公元前263年白起奉命率军攻打韩国，割断了韩国新政与北部上党之间的联系。迫于秦王赢稷的压力，韩王同意将上党郡割让给秦国。但是上党郡守为了不让上党陷入秦国之手，转向赵国求援并将上党郡让给了赵国。此时的赵国洋洋得意不费吹灰之力，便获得了多座城池。但是当自赵国接过了这块烫手的山芋，秦国的怒火将会全部发泄向赵国，一场决定了战国历史走向的战役即将爆发，它就是为中国历代兵家视为经典之战的长平之战。
