东汉末年天下大乱，刘备因得了诸葛亮，在赤壁之战后迅速崛起，为了扩大地盘增强势力，就想得到西蜀益州之地，益州之主刘璋开始时不明究里，亲迎刘备进入蜀地。这时，巴都太守严颜听说后，知道蜀地恐将易主，不由得万分感慨地说道：这就叫独坐穷山，放虎自卫啊！
后来，刘备在蜀中与刘璋翻脸，刘璋凭借蜀中势力困住了刘备，他的军师诸葛亮便率大军由陆路前去救援，并命张飞则率军沿江溯流而上入蜀。
大军到达巴都后，严颜便派兵严加把守，坚决不让张飞过去。开始时诸葛亮曾对张飞说严颜守义英勇不屈，你怎么对付他呢？张飞说严颜早已成为亡国贱虏，若坚持不降，我就叫他死！诸葛亮说不可呀！你刚与刘豫州共定天下来到蜀地，现在人家的国土上，怎么能轻易地杀义士呢？张飞这才恍然大悟，就下令宣布军中士兵不得伤害严颜。
一场激烈的巴都之战展开了，几番厮杀，最终严颜的一名守城大将弃城而逃，于是张飞率军乘机入城，太守严颜终因寡不敌众被活捉。
严颜被俘之后宁死不屈。张飞看到严颜这副样子非常生气，就喝令手下推出去立即斩首，可严颜脸色不变地说，大丈夫能屈能伸，做了该做的事，砍头又有什么可害怕的呢？
张飞被他言语震撼，认为严颜是条汉子。便亲自过去为严颜解除绳缚，请他上座，并自我请罪说：古有商亡而微子归周之事，如今刘豫州与刘璋都是同一宗室，一姓相承，大家没有必要生怨。
之后张飞对严颜厚加礼意，终于感动他归降刘备。
严颜归降了之后，张飞入蜀如有神助，因为 一路上的守关之将多是严颜的部下，在张飞的军队来到后，严颜就站到城下劝说，这些人见老上级都归了刘备，自己也犯不着跟刘备的势力对抗啊，于是都在严颜的劝说下也都纷纷投降了张飞。这样，张飞一路势如破竹，竟比诸葛亮先进入蜀地。
诸葛亮听说此事之后，大为赞赏，他对刘备说张飞虽是武人，却能义释严颜，颇有国士的风度啊！
刘备也甚感欣慰，便厚戴严颜，也赏赐张飞一堆黄金、白银等，还让他担任巴西太守，封爵新亭侯。
试想若无张飞义释严颜，而是破城后杀了他，那么即便他之后一路苦战，想以蜀道之险，他未必真能进入西川，而若无张飞打通陆路，诸葛亮的大军就是来到西蜀，也会成为瓮中之鳖，因为一旦水路被蜀兵封死，蜀中人再坚壁清野，刘备和诸葛的大军就会陷入孤立无援，被动挨打的局面，所以张飞义释严颜,当为入蜀第一功。
