中国证券投资基金业协会一般简称基协、中基协。

若想要从事私募行业，那么各私募投资基金管理人应当向中基协进行登记手续；由私募律师辅导并出具《私募登记法律意见书》，同时在资产管理业务综合报送平台提交各项登记材料。

随着法律法规的发布，在运营基本设施和条件、高级管理人及其他从业人员、机构名称及经营范围、出资人及实控人、机构关联方等方面，登记要求在不断透明、不断细化。

本篇介绍私募基金管理人登记在运营基本设施和条件等的要求。

【内控基本要求】

中基协规定：申请机构（指拟申请登记成为私募投资基金管理人的机构）应当建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。申请机构的工作人员应当具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

具体来说，有两个层面。

第一个层面，申请机构要根据其申请的私募管理人类型，建立与之对应的制度。通常，辅导登记的私募律师会协助拟定及落地实施。

如证券类私募管理人，一般要建立九项制度；包括运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内部交易及利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程制度、私募投资基金宣传推介及募集制度、公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度。

如股权创投类私募管理人，一般要建立八项制度；包括运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度（私募股权创投类适用）、防范内部交易及利益冲突的投资交易制度（私募股权创投类适用）、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程制度、私募投资基金宣传推介及募集制度。

第二层面，申请机构建立的上述制度，要有对应的组织架构及对应的人员与之匹配，相关制度的实施要有匹配的员工配置。

反馈补正意见中，中基协经常要求申请机构论述其展业计划，强调要申请机构说明当前的员工配置如何与展业计划相匹配，其本质核心就在于此。

【资本金要求】

中基协规定：作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。

这是原则性的要求。

具体到登记的实操层面，对于申请机构的认缴出资，绝大部分机构在注册企业时选择的认缴出资为1000万元或者500万元。

选择的考量因素主要有两个。

第一个因素是各个股东自身的出资能力及出资实力。

有多大脚，穿多大鞋。

对于出资人的认缴出资，中基协要求各出资人能提供予以匹配的出资能力证明。

而且提供的资产证明要进一步说明该资产的合法来源证明。

以往过桥资金、他人转账借款等的做法，已经成为历史。

第二个因素是，预先考虑到顺利完成登记后，私募管理人将要合作的资金方机构或者项目方机构对私募管理人注册资本的要求。

譬如，有的券商白名单要求，证券类私募管理人的注册资本要在1000万元以上，才能进入其白名单；否则没得玩。

譬如，有的政府引导资金要求，股权创投类私募管理人的注册资本及实缴资本必须要达到多少，才能考核让你来做管理人。

特别提示的是，对于实缴资本没有达到认缴资本的25%的申请机构，中基协将在对外公示信息中予以特别提示。

此外，登记的反馈补正意见中，中基协一般还要求申请机构的整体实缴出资不得低于200万元。

中基协要求：申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。

实际上，2021年01月新规出来后，中基协已经不再紧盯工商注册地与实际经营地不在同一个行政区域的问题。

很多申请机构以往担心的注册地和实际办公地分离不一致的问题，可以不用担心了。

对于场地大小没有限制，只要能够满足机构全职人员的实际办公所需即可。

面积小如70、80平米，面积大如400、500平米，都是可以的。

实际办公场地需要拍摄两组照片，一组为其所在大楼外观，一组为其场地内部布局，两组照片需要提交中基协。

【财务清晰要求】

中基协会规定：申请机构应建立健全财务制度。申请机构提交私募登记申请时，不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形。申请机构与关联方存在资金往来的，应保证资金往来真实合理。

登记时，如果申请机构成立已超过一个完整年度，则需要提供上年度审计报告及本年度上一期财务报表。

如果申请机构成立未超过一个完整年度，则仅需要提供本年度上一期财务报表。

对于审计报告及财务报表，中基协会审查对应科目数据。

申请机构尤其需注意如实缴出资、对他应收或者其他应付款等科目数据的真实性和合理性。

【已展业情况】

中基协规定：申请机构提交私募基金管理人登记申请前已实际展业的，应当说明展业的具体情况，并对此事项可能存在影响今后展业的风险进行特别说明。若已存在使用自有资金投资的，应确保私募基金财产与私募基金管理人自有财产之间独立运作，分别核算。

这一点，在2021年01月新规出来之前，是中基协审核的重点之一。

因为那时候很多申请机构都是用工商设立比较久远的投资管理、资产管理的企业壳作为申请主体，因为设立至今年代久远，中基协会要求逐年论述其具体展业情况。

但自2021年01月新规出来后，中基协要求申请机构名称及经营范围中必须要含“私募”字样，而各地金融办及工商局为了管控金融风险基本不允许原来留存的投资管理、资产管理类企业进行更名变更。

要申请私募管理人登记，其申请主体基本只能新设。

因此，该点已不是中基协审核的重点了。

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下篇介绍高级管理人及其他从业人员要求。