秦国在商鞅变法后日益强大，便开始考虑对外战争。秦首先对付的就是魏国，魏与秦则是世仇，之前魏趁秦国衰弱侵占了秦的河西之地。此时秦国强大自然是要对魏动手。而魏国也在此时给了秦国机会，魏国两次战争中大败于齐国。下面我们说一下这两次战争。
魏惠王三十年，大举伐赵，赵求救于齐，齐威王派田忌为将，孙殡为师，出兵救赵。孙膑是孙武后人，擅长韬略，为庞涓所嫉，刑断其两足并黥之。孙膑被迫害后逃到齐国，得到齐宣王重用，这次本来打算让孙膑为将，但孙膑说自己是刑余之人，不可为将，便为军师辅佐田忌。田忌欲引兵之赵，孙膑曰：“夫解杂乱纷纠者不控卷，救斗者不搏戟，批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。今梁赵相攻，轻兵锐卒必竭於外，老弱罢於内。君不若引兵疾走大梁，据其街路，冲其方虚，彼必释赵而自救。是我一举解赵之围而收弊於魏也。”田忌听从了孙膑的建议，帅军攻梁，魏果去邯郸，与齐战於桂陵，齐大破魏军，这就是成语围魏救赵的出处。
後十三岁，魏与赵攻韩，韩告急於齐。齐使田忌将而往，直走大梁。魏将庞涓闻之，去韩而归。孙膑谓田忌曰：“彼三晋之兵素悍勇而轻齐，齐号为怯，善战者因其势而利导之。兵法，百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。使齐军入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为三万灶。”庞涓行三日，大喜，曰：“我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣。”乃弃其步军，与其锐倍日并行逐之。孙子度其行，暮当至马陵。马陵道陕，而旁多阻隘，可伏兵，乃斫大树白而书之曰“庞涓死于此树之下”。於是令齐军善射者万弩，埋伏于路旁，期曰“暮见火举而俱发”。庞涓果夜至斫木下，见白书，乃钻火烛之。读其书未毕，齐军万弩俱发，魏军大乱相失。庞涓自知智穷兵败，乃自刭，曰：“遂成竖子之名！”齐因乘胜尽破其军，虏魏太子申以归，马陵之战中魏军不但大败连太子都被抓了。
魏军受到两次重创后，商鞅对孝公说：“秦之与魏，譬若人之有腹心疾，非魏并秦，秦即并魏。何者？魏居领厄之西，都安邑，与秦界河而独擅山东之利。利则西侵秦，病则东收地。今以君之贤圣，国赖以盛。而魏往年大破於齐，诸侯畔之，可因此时伐魏。魏不支秦，必东徙。东徙，秦据河山之固，东乡以制诸侯，此帝王之业也。”孝公以为然，使商鞅将而伐魏。魏使公子欢将而击之。军既相距，商鞅遗魏将公子欢书曰：“吾始与公子欢，今俱为两国将，不忍相攻，可与公子面相见，盟，乐饮而罢兵，以安秦魏。”魏公子欢以为然。会盟已饮，而商鞅伏甲士而袭虏魏公子欢，因攻其军，尽破之以归秦。魏惠王兵数破於齐秦，国内空，日以削，恐，乃使使割河西之地献於秦以和。而魏遂去安邑，徙都大梁。魏惠王曰：“寡人恨不用公叔座之言也。”商鞅既破魏还，秦封之於商十五邑，号为商君。商君相秦十年，宗室贵戚多有怨恨。
有个叫赵良的人见商君，商君曰：“子观我治秦也，孰与五羖（gu，羊皮）大夫贤？”五羖大夫就是著名秦相百里奚，是秦缪公用五张羊皮换来的。赵良曰：“千羊之皮，不如一狐之掖；千人之诺诺，不如一士之谔谔。武王谔谔以昌，殷纣墨墨以亡。君若不非武王乎，则仆请终日正言而无诛，可乎？”商君曰：“语有之矣，貌言华也，至言实也，苦言药也，甘言疾也。夫子果肯终日正言，鞅之药也。鞅将事子，子又何辞焉！”赵良曰：“夫五羖大夫，荆之鄙人也。闻秦缪公之贤而愿望见，行而无资，自粥於秦客，被褐食牛。期年，缪公知之，举之牛口之下，而加之百姓之上，秦国莫敢望焉。相秦六七年，而东伐郑，三置晋国之君，一救荆国之祸。发教封内，而巴人致贡；施德诸侯，而八戎来服。由余闻之，款关请见。五羖大夫之相秦也，劳不坐乘，暑不张盖，行於国中，不从车乘，不操干戈，功名藏於府库，德行施於後世。五羖大夫死，秦国男女流涕，童子不歌谣，舂者不相杵，此五羖大夫之德也。今君之见秦王也，因嬖人景监以为主，非所以为名也。相秦不以百姓为事，而大筑冀阙，非所以为功也。刑黥太子之师傅，残伤民以骏刑，是积怨畜祸也。教之化民也深於命，民之效上也捷於令。今君又左建外易，非所以为教也。君又南面而称寡人，日绳秦之贵公子。诗曰：‘相鼠有体，人而无礼，人而无礼，何不遄死。’以诗观之，非所以为寿也。公子虔杜门不出已八年矣，君又杀祝惯而黥公孙贾。诗曰：‘得人者兴，失人者崩。’此数事者，非所以得人也。君之出也，後车十数，从车载甲，多力而骈胁者为骖乘，持矛而操戟者傍车而趋。此一物不具，君固不出。书曰：‘恃德者昌，恃力者亡。’君之危若朝露，尚将欲延年益寿乎？则何不归十五都，灌园於鄙，劝秦王显岩穴之士，养老存孤，敬父兄，序有功，尊有德，可以少安。君尚将贪商於之富，宠秦国之教，畜百姓之怨，秦王一旦捐宾客而不立朝，秦国之所以收君者，岂其微哉？亡可翘足而待。”一番说教后，商鞅弗听。
後五月而秦孝公卒，太子立。公子虔之徒告商鞅欲反，发吏捕商鞅。其实商鞅完全没有造反的企图，只不过是秦惠王要杀他，才让公子虔之徒告其谋反。秦惠王杀商鞅有几方面的解读，其一，私仇，自己犯法后，商鞅黥其师，刑其傅，后又劓其傅公子虔。其二，是公怨，商鞅变法触犯了很多人的利益，尤其是宗室贵族，杀商鞅可以收拢秦国贵族人心。其三是立威，秦惠王刚受王位，尚无功绩，需要立威，杀位高权重的大臣是很好的立威之术，比如康熙杀鳌拜，而商鞅在秦国既没有根基，又不得人心，杀他最合适。
商鞅得到消息后欲之魏。魏人怨其欺公子欢而破魏师，弗受。商君欲之他国。魏人曰：“商君，秦之贼。秦强而贼入魏，弗归，不可。”遂内秦。当时的人没有国家观念，张仪和犀首都是魏国人，都帮秦国侵害了魏国，但之后魏国还能重用他们。不过当时的社会非常重信义，商鞅用奸诈的手段俘虏公子欢，大败魏军，这是为世人所不容的。
商君既复入秦，走商邑，与其徒属发邑兵北出击郑。秦发兵攻商君，杀之於郑黾（ying）池。秦惠王车裂商君以徇，曰：“莫如商鞅反者！”遂灭商君之家。商鞅虽然死了，但他的法令一直在秦国，沿用下去，也为中国的封建化埋下了伏笔。
太史公司马迁对商鞅的评价是：商君，其天资刻薄人也。迹其欲干孝公以帝王术，挟持浮说，非其质矣。且所因由嬖臣，及得用，刑公子虔，欺魏将欢，不师赵良之言，亦足发明商君之少恩矣。
