就在项羽久攻城阳不下，被田横拖在齐国时，刘邦却直奔彭城，想捣毁项羽的老巢。
刘邦借义帝熊心被项羽害死，不守人臣之礼这个借口，鼓动天下反项羽。
挥着大义的旗子，带着五十六万大军杀入楚国，兵临彭城。
在樊哙和张良没在身边，刘邦的老毛病又犯了，攻破彭城后，将项羽王宫的女子和金银财宝占为己有，每天大摆宴席，聚众畅饮。
就在刘邦在彭城快活的时候，得知汉军杀向楚国的项羽，只带着三万士兵疾驰回援，让剩下的兵士继续攻打城阳。
此时，留在彭城附近的汉军只有三十万，三万对三十万？项羽面对十打一，也没有取胜的把握。项羽没有选择正面对决，而是选择在一天的清晨发动袭击，半天功夫从萧县（安徽合肥萧县）杀到彭城，两地相距600里路，可见楚军的推进速度之快，也可见汉的战斗力之差。
刘邦虽然号称有五十六万大军，但是受败卒的影响，军心涣散，没一会儿就把彭城夺回，这种以一敌十的场面，历史上也不多见。
刘邦带着败军疯狂逃窜，很快被逼到睢水河边，此时的汉军并没有被激起背水一战的勇气，反而又有十余万人落水淹死。
就在刘邦进退维谷时，突然从西北方向吹来一股大风，扰乱了楚军的阵脚，夏侯婴趁机拉着刘邦逃出了包围圈。
侥幸捡回一条命的刘邦，向沛县方向逃亡，打算回沛县带上家眷。到了家中，发现父亲和妻子比他跑得早，却把一双儿女（刘盈和刘乐）扔在半道。这俩孩子命大，还能碰上夏侯婴，就在刘邦抱着俩孩子痛哭时，楚军的追兵跟上了，刘邦命令夏侯婴火速前进，看着追兵越来越近，刘邦心下一急，将两个孩子推下车了。夏侯婴不忍心将孩子抛下，就停车将俩孩子抱回来。这一耽搁，追兵就更近了，刘邦又把两孩子推下去，夏侯婴再次将孩子抱回来，一来二去，刘邦想杀了夏侯婴，但想着杀了他就没人驾驶马车了，就由着他了。
夏侯婴摆脱楚军的追兵，逃到下邑（安徽砀山）避难。刘邦的战败，使司马欣、董翳、姬豹重投项羽，而刘邦则在张良的建议下策反了九江王英布，迫使项羽派大将龙且征讨，分散兵力。
刘邦得到彭越的支援，在荥[xíng]阳（河南荥阳）聚拢了人马的刘邦与项羽再度交手，顺利的挡住了项羽的攻势。
返回关中的刘邦，立刘盈为太子，拜韩信为左丞相。采纳韩信“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳”的战略。至此，楚汉进入相持阶段。
