第52场 蔡州城 夜 外
蔡州人毫无戒备，未发现唐军的行动。
四更时，李愬军到达蔡州城下，守城者仍未发觉。
李祐、李忠义在城墙上掘土为坎，身先士卒，登上外城城头，杀死熟睡中的守门士卒，只留下巡夜者，让他们照常击柝报更，以免惊动敌人。
李祐等既已得手，便打开城门，迎纳大军。
接着，又依法袭取内城。
鸡鸣时分，雪渐止，李愬进至吴元济外宅。
有人觉察情形有异，急告吴元济说，官军来了。
吴元济高卧未起，笑着回答说，俘囚作乱，天亮后尽屠之。
接着，又有人报告，城已陷。
元济仍漫不经心地说，这一定是洄曲守军的子弟向我索求寒衣。
起床后，吴元济听到唐军传令，响应者近万人，才有惧意，率左右登牙城抗拒。
第53场 大明宫清思殿 夜 内
宪宗坐着，听秋妃弹了一遍又一遍《十面埋伏》。
此刻，宪宗人在长安，心里惦着的却是远在千里之外的战事。他深知这一战的重要，大唐的国运，就看这场战争的结果了。此战若胜，则中兴大唐，扫平天下这一夙愿，不日将可实现。
宪宗走到宫门口，朝蔡州方向若有所思地望了好一会儿，又回来坐下。
这一夜，注定是个不眠之夜。
第54场 蔡州城头 日 外
十月十二，晴冷的天空，万里无云。夕阳染红了天边。
唐军李祐等诸将再次带兵进攻牙城，蔡州百姓纷纷背着柴草帮朝廷军队放火烧城门。
吴元济站在城头上看着这一幕，感叹自己在淮西经营这些年，民心尽失，大势去矣，只得投降。
吴军纷纷放下兵器，不再抵抗了。
李愬下令，全军不得滥杀，厚待俘虏。
第55场 蔡州城 日 外
李愬令人将董其质家属找来。
军士将董其质家属带来。李愬厚抚之。
李愬语董其质儿子道：余可愿劝汝父来降？将吾此书送汝父，告知汝父，朝廷所恨者唯吴元济一人矣。
董其质儿子道：谢将军厚待吾家人，吾愿前往。
稍后，董其质单人独骑来降。
李愬厚抚之。
