学习笔记

看到一句话,很有意思。徐小平老师说:人生最悲惨的事,莫过于初恋时不懂爱情,创业时不懂得股权分配。他还说过,不要用史弟情谊追求共同利益,要用共同利益追求史弟情义。好友昨天让我帮她了解一下正规股权分配的机制。我虽原来做过股东,也退过。便那时完全是懵懂无知,以至于退股时也不愉快,大家都不痛快。今天的日更就拿来学习一下。

股权架构设计要点:1、明确合伙人的权责利;2、股权结构简单明晰;3、一定要有核心股东;3、资源互补;4、股东之间要互相信任,拥有契约精神。

股权分配注意点:

1、预留股权激励,为新的合伙人预留或是约定融资进来后大家共同稀释,约定好进入价格,如何占比。

2、创业初期,不建议把股权分足,应该给股权调整预留空间,以备在业务开展的不同阶段,根所贡献值进行股权调整。

3、要有明显的股权架构梯次,要保持1>2+3的原则。如6:3:1、7:2:1、6:2:2

4、退出机制也是股权设计重要的一步,建议创始人发限制股权。

5、股权分期兑现:一、约定四年,每年兑现四分之一; 二、逐年增加,第一年10%,二年20%,三年30,四年40%...也就是时间越长兑现的越多。三、预防短投机行为。任职满2年兑现50%,三年兑现75%,四年100%(小米就是这样做员工股权激励的)。四、干满一年兑现四分之一,剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。

6、约定回购机制。一、参照原来购买价格的溢价;二、参照公司净资产;三参照公司最近一轮融资估值的折扣价。

7、后续如有股东进入,进入价格是多少,股份怎么给也要提前约定。

股权占比如何分:1、看出资比;2、看合伙人的优势(资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌)

股权分配的具体思路:

1、思考一下你们做公司企业目的是什么?未来想要达到什么程度?

2.做这个公司企业,需要投入那些“东西”,才有可能赚到钱?

3.你们三人各有什么样的“东西”可以贡献给公司企业,罗列出来。比如:三人对自己“东西”进行罗列(三人分别对应:A、B、C)

A:钱50万,有渠道资源

B:钱30万,有产品

C:有销售能力

4.钱、渠道和产品、销售能力在你们这个行业占比分量有多少?商量确定。以100%计算。比如:三人商量后回答:钱80万占40%;渠道和产品占20%;销售能力占40%。渠道和产品总占20%,那么各自占多少?

三人商量后决定:渠道占5%,产品占15%。

把各自的股权股份比例加起来看有多少?

A:25%(50万➗80万✖40%)+5%=30%

B:15%(30万➗80万✖40%)+15%=30%

C:40%

这个就是三个人的股权股份初始分配的比例,但是需要资金、资源、能力全部实现的情况下,你们的股权股份才能实到。比如:A有渠道资源,需要罗列那些渠道资源?多长时间对接到?到达什么效果?按阶梯制给与股份,而前面分配的股权股份是预售股,如果没有达到,该怎么给?达到多少,该怎么给?这都是需要提前设计的。

一、股权的九条生命线

1.67%:绝对控制权。相当于无限大的权力。能直接改写公司章程,甚至合并、拆分公司,诸如变更主营项目这样的重大决策,也能一个人决定;

2.51%:相对控制权。虽然不能为所欲为,但也能绝对控制公司,同样拥有巨大的权力。

3.34%:安全控制权。最大的特点就是一票否决权。举个最坏的例子:当公司开会决议要把你提出公司,你起码能一票否决。关总和张总就是靠这项权力阻止总搞P2P的。

4.30%:上市公司要约收购线。这条专门针对上市公司,相当于控制,或者说收购一家公司的界限;

5.20%:重大同业竞争警示线;这一条没有法律依据,只是我国学者的一个观点,一般影响不大。我举个例子,比如桃园公司从事农产品生产,公司的刘总如果去另一家农产品公司投资,而且占股超过20%,就会触发这个所谓的“同业竟争”线。

6.10%:临时会议权。持股超过这个比例,拥有向公司提出质询、调查,或者起诉、清算、解散公司的权力。

7.5%:重大股权变动警示线。这条线的依据是《证券法》,就是说当上市公司的股东持股超过5%,当他发生权益变动的时候,需要公开披露;

8.3%:临时提案权。《公司法》102条规定,持股3%的股东,可以在股东大会召开10日前提出议案。这样能保证小股东有机会提议,并确保大股东有时间审议、表决。

9.1%:代位诉讼权。同样是《公司法》规定,持股1%以上超过180天的股东,可以书面请求监事向人民法院提起诉讼。

这些“生命线”,是科学合理设计股权时候的重要标准。不同的角色,需要保证自己维持在某条特定的“线”以上。

除上述股权分配外,还有无股分红和持股分红。

无股分红,即员工需要满足某个条件时按分红明细分红。分红明细需要写明分红原因,分红的条件,无股分红不可交易和转让说明及如何解除的说明。

持股分红,需要增加股票的交易和转让说明,需要满足一定条年时才能交易和转让,对于公司赠送的股份,需要写明股权生效的说明与时间。

以上的学习搜集来自于知乎上博主的回答。存于此处,不作商业用途,只是学习保存。感谢他们。他闪是而已三十,阿罗罗科技,Carl的财税圈,股权顾问刘星宇。

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