A:「股权再融资工具解读」
上市公司，资金投向用于上市公司
再融资：再：不是首次（ipo ：挂牌+发行；真正的需求是通过再融资）一级二级理解，投资投行的角度去理解，涉及承销，投行的角度怎么融资，投资的角度如何吸引投资者，股价的结合（制度细则不用记，主要理解）
第一章 再融资市场概况
1再融资占比远比ipo规模大，为什么ipo还重要，IPO占比低：ipo市盈率限制的问题（IPO国外可能是融资最大的一次）稀释20%，4亿股一下稀释25%；IPO周期很长，大多数靠再融资收益，再融资新规后规模减小
再融资面临政策影响
2再融资新规
1） 时间间隔，发预案过会，让频率降低
2） 发行期首日定价：定价基准日，往前倒算20个交易日的均价，董事会、股东大会决议日、发行期首日，以上为三个可以选择的，过去都选董事会决议日：有限公司董事会。股份公司5-19人，最好开，人少，想要操纵价，价格高，融资量多，稀释的比例更少；所有的都操作放低价格，吸引更多投资者，
取消董事会、股东大会决议日作为首日定价
3 减持新规：（减持数量，减持期限，信息披露等方面）直接执行，为了维持二级市场的稳定，抑制过度炒作，（减持：割韭菜）特殊股东减持，提前一个月以上公告；投资二级市场为了流动性，减持抑制了参与度
4资管新规
Eg限制银行金融机构券商，股权投资也受到很大的影响，银行的钱最多，掐紧了水龙头，限制了银行的钱，资金池流动性匹配长拆短：不能资金池；影响了投资方
第二章 股权再融资工具简介
可转债其实是股
可交债可以股可以债
债务融资🆚股权
债：注册制，承做要求没那么高，还本付息才投，承做不是核心，往承揽承销走
股：获得超额收益，所以做股出路更多，股权的承做依旧很重要
2.2意义
2.3对企业的影响
融资成本与效率：股权融资高；初创型股权融资；钢铁行业债券很难融资，股权融资；增速20-30%，债券性价比高，股权稀释的多；
稳健的资本结构：wind融资公告，发股和发债xiangjiange：发股增加分母，增加净资产，增加资产负债率；债券的额度发债的额度，发股释放发更多的额度，发股特别频繁让别人觉得缺钱；股没有还本周期，
发行风险：投资角度，狂跌的时候：有价差的时候进行发行，什么时候启动，发行日决定权在投行
股东控制权：敏感性分析，转债影响控股权多少；定增如何影响控股权；
第三章 公开发行品种
3.1 公开增发
为什么会用：要求高，连续三年盈利，不存在当年营业利润比上年下降50%以上，最近三个会计年度加权平均roe不低于6%；包销风险
3.2 配股
公开🆚非公开发行特定对象200人；有限责任公司不超过50个人
配股：股票发行，向原股东发行融资：是公开发行，原股东人数大于200，
规模：配售数量不超过股本总额30%，股东认购需达到拟配售数量70%以上，10配3
第四章 非公开品种
4.1 概念：定增，向特定对象发行，“一级半”一级市场的方式获得的筹码，比二级市场有折扣，解禁以股票的形式出售，
定增功能：股权激励，有折扣有锁定期，参与更深度的业务
基本要素：竞价类：市场20，按10以上报价，按价格由高至低原则排序进行配售；定价：董事会预案确定配售对象；定价类摒弃；
？熊市偏低，打折加打折，大股东融资很难，筹码很低，市场好转：做定增，
5 .1可转债
嵌套了期权的公司债券
溢价，定价效率较高因为其中有期权，所以愿意付出溢价
摊薄较为渐进
转股溢价率越高，10，转股价格12 ，20%，债性越强，转股越难，采取合适的溢价率10%左右，最终收益要减去溢价率，
核心条款：有条件赎回，提前转股
向下修正：说好12转股，价格一直在8块，没办法转股，价格下到10左右
有条件回收条款：说12转，一直在5块，回售给你，不玩了
如何定价：
发行人，是想要让投资者转股，套着公司债的股权融资，所有的政策都在促进转股，
可交换债：上市公司股东发行，可转债评级更高
可转债：上市发行，存量交易
股价涨了几十减去换股溢价=收益
为客户撰写融资项目建议书
思考：国内国外投行承销有什么不一样？
科创板/注册制会对投行业务的影响？
定价：估值不一样
B：「并购重组的估值」
第一部分 估值序论
交易价格：谈判谈出来的，估值只是一个工具
参考：有价差，用估值pe/ps
背书：上市公司，国企。损害中小股民利益的问题；决策权在大股东，大股东管理层损害中小企业；所以要找第三方确认价格是否公允；市场法，相对估值 收益法 ，基础资产法
投行作用：
兼顾交易进程，推动教育的发展，控制买房卖房预期；兼顾谈判结果和评估评价的结果；
协议的可达成性&价格公允性
估值属性：企业价值&权益价值
第二部分 优劣
相对估值法
优点 直接谈判 假设少 明确简单
缺点 很难是说高或低
第三部分 估值模型
3.1 绝对估值模型
ddm：股东作为所有者：上市公司的分红就是他的现金流；应用范围有限，国内的企业不分红，发展中国家 金融抑制，民企很难从银行获得融资；
FCFF 股权所有者+债券所有者
FCFE股权所有者
fcff-有息负债+货币资金=fcfw
误差：1mkt value book value 2假设资产负债率不变
revenue
normalized ebitda
「预测」
利润表的变动：营业收入，最容易预测的项目，几个业务条线营业收入的增长带动业务规模的扩张，带动成本的增长；制造业 两者同比例增长；引起资产端的变动，支撑增长，引起存货；资产端的增长需要负债和权益的增长；负债规模的增长带动利息支出的增长；资产负债表带动现金流量表的变动；
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折扣20变10年 三张表的变动：
I/S 营业收入不变，成本增加，销售财务管理费用不变
成本增加 税前利润减少 所得税减少，25%
B/S
Asset：所得税减少 货币资金增加
固定资产折旧增加 固定资产减少 总的资产规模降低
Liability：不变
Equity：净利润减少equity减少
CF
经营性 折旧 不影响
税少交 cfo增加
cfi&cff不变化
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财务费用 与企业负债规模紧密联系，负债规模：计算债务资金的缺口=经营性活动产生的变化-预期股权融资规模-支出，缺口规模+新增债务，新增债务规模+起初=期末 来算财务信息
收入变化如何预测：要细分，拆成产品；很难从年报里推算，虽然历史20%未来是否还能；dcf 绝对估值 企业在完成jindiao后有明确的信息了；
拆成ABCD不同市场销售
营业成本的假设：毛利率不发生变化；eg：营业成本拆分员工工资 原材料 前两者变 折旧不变
销售费用 人数 员工工资（现场尽职调查 问hr 问老板 未来每年招多少人）提成 差旅费 （和营业收的增长挂钩）固定资产折旧（假设期初 投资规模20年 计算财务和管理费用）
财务费用 计算资金的缺口
倒推ebitda
「贴现率的计算」
E（r）rf一年期国债收益率 beta wind找 *Rm市场组合预期收益率 市场指数组合US9-10% 国内市场 非常不稳定，股市周期性较强 把周期拉长5y/10y 看收盘价的变化情况来看收益率，波动性较大，解决方法 1拉长时间2非标融资利率 一家企业 信托融资租赁获得融资的实际成本，债务的融资收益率 比计算capm获得的来的靠谱 12/14%作为E（r），为了消除影响 会做一个敏感性分析
永续增长率：未来3-5年的增长，涉及永续增长2% 并没有足够的理由取值，所以会做敏感性分析 纵轴 折现率 横轴长期增长率；
4资产基础法
重资产型企业 固定资产的功能 诚信度 购买时间计算打折率 评估机构做的专业 投行一般不会
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「Summary」
重点：并购重组估值场景
不同场景的应用
相对估值法（重点掌握）
中间需要注意的问题 流动性溢价（估值的目标是非上市公司 比较的是上市公司 两者之间天然有溢价 非上市10几倍 上市公司pe20/30倍） 控股权溢价
对于估值指标的选择
利润的正常化
fcff fcfe计算方式
给定财务预测 估值怎么做fcff
没有给定 如何通过三张表联动计算未来现金流 营业营收成本等的计算
贴现率 rm运算+非标融资利率
假设不用场景下的敏感性分析
C：「财务造假」
「主要造假方法」
一、 虚构客户和供应商的手法
1 成立空壳公司或利用关联公司进行造假
2 利用真实的客户和供应商造假：交易数量 交易价格造假
3 利用海外客户和供应商造假
二、虚构资金流的手法
1 大量使用先进交易
2 伪造银行对账单及资金进出凭证
3 伪造“真实”的资金流，构建资金循环
1）伪造或篡改银行收付款凭单
2）利用银行承兑汇票掩盖资金流转轨迹
3）利用银行信贷等业务切断资金循环关系
三、消化“虚构毛利占用资金”的手法
1 虚增银行存款
2 虚增应收款项
3 虚增存活
4 虚增固定资产等长期资产
「识别对策」
1 结合非财务信息分析财务信息的合理性：通过宏观经济环境、行业发展状况、发行人在行业的地位、发行人的总体经营情况等非财务信息，分析业绩和财务数据的合理性
2 分析关键的财务数据和资料
3 从第三方获取关键证据证实
「IPO」财务审核的“四轮驱动”模型：
1 块头：存量，净利润累计要求
2 增长：成长性，历史业绩
3 实在：不出现财务舞弊
4 持续
「尽职调查」
研读法律文献
关注：内控制度、财务报告、风险识别与评估体系、业务流程及控制措施、信息沟通与反馈、财务风险经营风险、纵向两年一期、横向同行业盈利能力偿债能力营运能力获取现金能力、配比、应收帐款存货的真实性。
