这年头初创公司为了招揽人才，往往使出一套组合拳。梦想在上，期权在下，情怀其中。虚虚实实倒也确实不失为一套好的话术。这其中最实在也最受各方关注的，莫过于股权激励。从刚传入中国时的新鲜“洋套路”，到后来占据 A 股企业半壁江山的“新制度”，再到现在万众创业时代的“创业标配”，股权激励在国内的飞速普及颇有“忽如一夜春风来”的感觉。

作为创始人和股东，是真明白股权激励所代表的意义，还是叶公好龙式的“他们都有所以我也要有”；作为员工，是真清楚股权激励对自己和公司的影响，还是抱着“反正不给就是创始人没诚意”的淳朴认知，这些问题的答案无人能给。只有每一位参与创业的人都能真正认识、理解股权激励，这项制度所能带来的积极影响才能得到真正而充分的发挥。

上周六下午，蜂享汇开讲了一场关于「股权激励」的主题分享会。我们请到了垦丁律师事务所联合创始人张倩瑜女士。她拥有十余年资本市场一线实战经验，具有律师和法务双重经验。整场活动在热烈讨论中顺利结束。这次分享我们聊到了「股权激励」的前世今生，实操中可能遇到的陷阱，以及如何设置一个好的股权激励方案等等内容。以下是分享内容，enjoy～

股权激励的前世今生

现代意义上的股权激励起源于美国的辉瑞制药公司，当时的辉瑞以股票期权支付经理人奖金的方式，不仅可以合理合法的规避不少税金，而且还能对经理人起到明显的激励作用。

此后美国其它公司也纷纷学习和效仿经理人股票期权计划，这也是最早的股权激励方案。在此基础上，后来又逐渐衍生出来更多的激励方案，也出现了越来越多的激励工具，如期权、虚拟股票、股票增值权、业绩股等等。

期权是公司授予员工的一种权利，员工可以在未来的某个时点行使权利获得公司股权。公司授予期权后，通常会要求员工工作一段时间或者完成特定任务，这个期权才归员工所有。满足股权协议规定条件之后，员工才可以行权；行权后，期权就变成了真正的股票。员工行权拥有股票之后可以按照期权计划的规定卖掉股票。卖股票的日期叫出售日。

期权为什么诱人？因为它是一个杠杆式的工具——授予时员工不需要花钱，而它的价值在于员工行权价格与未来出售价格之间的差价。一般而言，员工在公司工作的时间越长，对公司的贡献越大，得到的期权越多。

从上图我们可以很清晰的看出，披露股权激励方案的上市公司数量一直在增长，这十年来上市公司对股权激励的态度是呈现出一个逐步接受逐步推广的趋势。而在披露股权激励方案的上市公司中，信息技术、医药生物、电子设备等高新科技领域的公司更是走在最前沿。股权激励制度在传统行业还有很大提升空间。

为什么股权激励可以留住人才？

股权激励，是一种激励经理人和骨干员工斗志，鼓励他们为同一个目标齐心奋斗而给予的奖励。其目的是为了解决公司股东与职业经理人之间的委托代理关系问题，让职业经理人更关心股东利益，使两者的利益追求尽可能趋于一致。

股权激励可以起到什么样的作用呢?首先，股东与职业经理人在某些时候立场不同，股权激励是可以解决两者博弈问题的有效方法；其次，可以为职业经理人留下想象空间，改变某些职业经理人的行为模式，变短期利益为长期追求，提升其积极性；再者，有精神激励作用，增强职业经理人的归属感与认同感。

OK，我明白股权激励的重要性，实际又该如何操作？

做股权激励这些股份从哪儿来？是老股东给还是投资人给？是员工自己买，还是以增值的方式获得这部分股权？这就涉及到在股权激励方案中的一个重大问题，就是这个股权谁来给？一般来说有三个来源：

大股东拿出自己的部分股权

公司新增股份

融资时财务投资人愿意给予员工的部分股权

多半企业会选择老股东拿出一部分股给到激励对象。股份公司、上市公司可以发公告——公司回购股票做股权激励。互联网公司一般采用第一种来源方式，也就是大股东拿出自己的部分股权作为激励的来源。

6:3:1法则

做股权激励，需要考虑到创始人自身的控制权问题。这些问题都会在做股权激励的时候考虑。创始人在创立初期掌握 60% 以上的股权，有助于在数轮融资，股份被不断稀释之后仍然保持半数以上股权，而不至于丧失对业务甚至对整个公司对控制权。

境内公司员工股权激励操作方式

创业公司给员工发放期权的做法有很多。目前较为规范的操作方式是通过员工持股平台间接持股和员工直接持股，市场上普遍采用的做法是设立有限合伙作为员工持股平台，员工通过有限合伙来间接持有公司股权/股份。由于法律规定有限合伙的合伙人不能超过50人，公司规模较大，参与股权激励的员工人数较多时，可以设立多家有限合伙作为员工持股平台。不过，要注意多个持股平台背后的合伙人加上公司直接股东累计不能超过200人。根据公司法，非上市股份有限公司发起人不能超过200人，而目前在国内A股上市时，员工持股平台会被穿透计算股东人数。

创业公司通过有限合伙作为员工持股平台的典型架构如上图所示。

时间点和频次

期权发放时间点不应太零碎，建议每年集中发一到两次期权，这样可以减少管理期权的成本。

创业初期

企业初创期的时候人员不是特别稳定，同时企业的现金流不是特别好，在初期如果拿出一部分股权做激励，对于前期初创团队来讲是非常有吸引力的，因为他会把这个企业当作自己的。如果创业者在跟员工关系中适当地引入股权激励，会带来非常好的效果。

企业融资期

融资期的时候投资人会给你一个估值，这个估值在你做股权激励的时候会非常好做宣传，你所对应的价值被投资人放大了，被市场上认可你这个公司值多少钱。这是一个很好的授与股权的时机。

并购重组期

一般并购的时候大部分公司都是拿股票和现金来收你，激励对象拿到的就是现金的回报，拿到的就是上市公司的股票，对他来说这是非常有吸引力的。

退出机制

股权激励计划中设计激励对象退出的股权转让条款，赋予激励对象变现和退出的机会。

回购

大股东优先购买权

上市退出

股权激励方案需要设置好退出机制，例如发生什么样的情形进行股权的回购，发生什么样的情形，股权方案就自动失效。做事情一定是有进有出，有能流通的通道。如果协议是一拍子买卖，签完协议之后股一定是他的，股权激励的效果就不会很好。

与股权激励相关的中国税务问题

按照中国税收法律法规，股权激励涉及纳税义务。不同的持股架构安排，会影响激励股权在各个环节涉及的税负，因此在设计期权方案阶段就应该全面考虑，在合法规范的前提下节约税务成本。

案例

张某与杭州某信息科技有限公司合同纠纷

2015年3月12日，张某与杭州某信息科技有限公司签订技术顾问合同 ，每周工作1天，报酬分为两部分，一是每月基本顾问费5000元，二是每月1万股的公司股票期权。

2015年6月7日，杭州某信息科技有限公司要求解除劳动合同，且拒绝支付期权。

杭州某信息科技有限公司抗辩理由：

1、张某未能保证每周工作1天；

2、张某来公司前号称自己是在一家大公司担任视频专家，实际上张某于2015年3月29日已经离职；

3、张某在履行合同期间，没有迅速的了解现有技术构架，没有达到从事规定项目提供技术解决方案的能力 。

法院认为：

1、顾问合同关系明确，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规。

2、双方均应按约履行各自的义务。合同明确约定原告享有1万股／月公司发展股票期权，原告在被告处工作两个半月，应依法享有20000股股票期权，原告的诉请部分予以支持。

从这个司法判例中我们可以得出一个结论：

没有明确获得条件就直接授予的股权激励容易给公司利益带来巨大损失。股权授与协议上应写明劳动者需达到可量化的工作目标，做到易判断无争议，这样对公司利益和劳动者利益都有很好的保障。

公司设置的股权授与协议中应写明合理的退出机制。如上文中所说，没有好的退出机制，股权激励方案容易给公司造成巨大损失。一个不够完善的股权激励计划不仅无法起到激励劳动者的作用，还有可能伤害到公司本身。

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下期预告

新一期蜂享汇定于9月26日。为了不耽误小伙伴们的国庆长假，我们也是操碎了心。新一期分享主题是：创业极限状态下如何突破思想禁锢以及创业者的「自我保护」。我们邀请到了两位专业领域的嘉宾老师来和我们一起分享。如果你也深陷创业的漫漫工作中终日操劳而不得休息，我们强烈建议你来听这次分享，这堂课就是为你量身定做。

本次分享嘉宾之一陈杰（长安老陈）现任光电救援队队长，国际野外医学协会（WMA）高级急救员，国心脏协会（AHA）HS导师，中国红十字会救生员，作为上海“第一反应”最早的志愿者，参加过数十场大型赛事的安全急救保障工作。

另一位嘉宾上海吉廊文化投资管理有限公司董事长光哥（非典型博士），曾担任西藏户外协会副会长，西藏电视台《西藏漫游》栏目主持人，被称为“户外运动疯子&文化传承人”。