本文系富凯IPO财经解读公司第228期，本期关注曼卡龙珠宝股份有限公司(下简称“曼卡龙”)
富凯IPO财经（ID:ipofinance）
作者 | 宋旭光
编辑 | 李浩楠
曼卡龙珠宝股份有限公司一家珠宝首饰零售连锁企业，主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务，主要产品为“爱尚金”、“爱尚炫”、“爱尚彩”以及钻石饰品，拥有“MCLON曼卡龙”、“今古传奇”等珠宝首饰品牌。本次拟公开发行不超过5100万股，拟募集资金为3.58亿元。
制图：富凯IPO财经 来源：曼卡龙招股书
富凯IPO财经对比曼卡龙的三个版本的大客户数据呈现疑似财务“造假”。曼卡龙按照销售模式披露了前五大客户，不过，多家大客户的数据与此前招股书披露的数据差异较大。新版的招股书显示，吴兴天家饰品商行及其关联方是公司2018年度第一大加盟商，贡献收入3967.48万元。然而在2019年版本的招股书中，收入在2100万元以上的客户中却没有吴兴天家的身影。
在2019年版的招股书中，曼卡龙以部分客户的实控人作为披露主体，而在最新版的招股书中，则以客户的公司名称作为披露主体。但即使将曼卡龙披露客户的标准“统一”，大客户数据仍“打架”。2019年版的招股书中，赵洪2018年为曼卡龙贡献销售收入4126.59万元，比最新版本的3967.48万元多159.11万元。
披露主体不一致，披露数据有所差异在所难免。按照正常的逻辑，赵洪为曼卡龙贡献的收入应该小于或等于赵洪及其关联方共同出资的吴兴天家饰品商行及其关联方等公司，但实际上却多出159.11万元，原因不明。
另富凯IPO财经不接的另一家大客户也有数据“打架”的情况。据最新的招股书，慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店及其关联方2018年的销售收入为2497.58万元，莱蒂雅珠宝及其关联方等系由沈冰冰、郭黎明、徐雪君三人共同出资经营。在2019版的招股书中，2100万元收入以上的客户中同样没有莱蒂雅珠宝的身影，沈冰冰、郭黎明、徐雪君的收入为2506.90万元，比新版招股书多9万元。
事实上，曼卡龙不仅最近两个版本的招股书数据“打架”，2019年版本与2017年版本的招股书也有同样的问题。在2019年版本的招股书中，曼卡龙2016年对杭州解百的销售收入为1321.25万元，而2017年版本的数据为1388.32万元。在2017年版本招股书中，杭州大通商城股份有限公司及其关联方贡献的销售收入为2016.85万元，在2019年版招股书中，大通商城却没有出现在收入超过1321万元的大客户名单中。
富凯IPO财经疑惑，三份招股书券商是否尽到尽调义务，还是曼卡龙有意隐瞒？
富凯IPO财经了解到，曼卡龙此次已经是第三次冲刺IPO，而此前已两次失败，最为关键的是公司头顶还有着对赌协议，倘若上市失败，后果不堪设想。
对赌协议是典型的双刃剑，当企业发展顺利的时候，对赌协议将让企业创始人与创投机构双赢；如果企业发展不顺利，那么，对赌协议就成为悬在企业特别是创始人头上的一把利剑，不少创业者就因为对赌失败而被迫出局，丢掉了自己公司的实控权。
2012年，曼卡龙珠宝就与创投机构签订了这样的协议。就在当年8月，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署《浙江曼卡龙珠宝股份有限公司投资协议》，《投资协议》中甲方为信海创业和浙商利海，乙方为公司，丙方为孙松鹤和曼卡龙投资。
协议约定，如下列条件中任一项成立，则甲方有权选择退出（亦有权继续持有）对公司的投资：“A、公司未能在 2015 年 12 月 31 日之前在国内 A 股主板或创业板或甲方认可的境外证券市场发行股票并公开上市；B、公司实际控制人发生变化或发生其它事由导致可预见公司不能在前述约定期限内实现合格 IPO；C、乙方或丙方严重违反其与甲方的协议或有关法律法规导致投资者利益受到重大损害；D、乙方 2012 年度经具备证券从业资格的会计师事务所审计净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）低于 5500 万元人民币。”
甲方按前款约定选择退出投资时，丙方有义务在甲方提出要求后 1 个月 内收购甲方对公司的全部投资，收购价格为甲方取得该等股权的总价款加上 10% （单利）的年息，计息期间为从甲方支付股权转让总价款之日起至丙方支付收购 价款之日止，如甲方作为公司股东期间自公司取得红利分配，则分红相应从收购 款中扣除；甲方接受丙方寻找的其他投资者以前述价格收购甲方对公司的投资。
2019 年 4 月 23 日，信海创业、浙商利海与发行人及孙松鹤、曼卡龙投资签署《曼卡龙珠宝股份有限公司补充协议，如果发行人事后撤回申报材料，或发行上市申请被驳回，或发行上市失败，则存在信海创业、浙商利海要求孙松鹤及曼卡龙投资回购其持有的发行人全部股份的风险。
北京某律所律师向富凯IPO财经表示“对赌协议主要是保护出资方，投资者的利益的，但是对赌协议风险很大，融资方往往以高业绩，高利润，高票房来作为保证，一旦出现失败，可能会赔了夫人又折兵。甚至某些投资人，这类人也被称作‘猎手’，跟企业签订对赌协议，其目的不纯，要的就是吞噬股权，并夺取公司控制权。”
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